堅守云山嶺的國軍師長負傷被轉移后方，副師長與參謀長在司令部開會，副官 馬銳(劉家良 飾)借機勾結日軍，策動全師投敵。

30名青年軍官拒不受辱，28人被捕遇害。

衛隊長 楊木(耿樂 飾)與地下黨員 童參謀(公磊 飾)均認定對方是奸細。

二人又陰差陽錯地得到馬銳的信任，被委以重用。