錢有根(黃志忠 飾)為無法贖出春花難過，天天喝得爛醉如泥，還不停地自言自語，“得贖出來”。孫光大(李乃文 飾)猜他說的就是茶樓相見的翠喜。喬老板一死，福瑞車行收歸國有，趙大力(公磊 飾)正式成為一名光榮的工人階級，他想請孫光大吃飯。

敵人明明知道被監視，還敢鋌而走險把武器運來，孫光大分析他們急需這批武器，他下令直接抓捕張友一。派出所包圍宏順貿易行，卻遭到張友一抵抗，周大民慌亂之中把他打死了。經過突審，貿易行伙計交代，飛鷹行動組正埋伏在西山暗殺大官。

孫光大急忙帶人趕去西山，阻止首長車隊繼續前行。飛鷹行動組見警衛加強，下令撤離。李玉山(程煜 飾)表揚孫光大這次立了大功，警衛營事后排查，敵人阻擊地點離車隊不到三百米遠，前方還埋有地雷。

孫光大向上級報告，錢有根功勞很大，他想入黨。李玉山想借這個機會，把錢有根做為留用警察的先進代表樹典型，孫光大做他的入黨介紹人。

共產黨進城，怡香院生意越來越差，原來的靠山金爺現在都躲著，老鴇覺得面對新形勢，得找個新靠山。錢有根又來找翠喜，老鴇眼前一亮，他不就是新靠山么？老鴇做翠喜思想工作，要她見見有根，讓他以后罩著怡香院，翠喜不理會。

錢有根走出怡香院，正好被張所長瞧見。在錢有根的入黨小組會議上，張所長堅決不同意錢有根入黨，覺得他的舊習氣不能當一名共產黨員。

錢有根急于贖回翠喜，但他怎么也湊不夠老鴇出的價錢。老鴇為了討好他，要他今晚在翠喜那呆一宿，不收錢。翠喜怕別人看到，他的名聲毀了，故意擺出風騷的樣子誘惑他，錢有根不忍看到她這個樣子，悶頭就走。翠喜在身后失聲痛哭。

錢有根提醒孫光大，鄭大夫借書給他，是故意的。孫光大承認自己喜歡鄭新蘭(王偉 飾)，但自己是個半文盲，她是大夫，不合適。孫光大答應幫錢有根贖回春花，但提醒他救春花和娶春花是兩回事，馬上要建國了，錢有根以后會成為黨員、干部，如果娶了妓女春花，恐怕不好聽。錢有根聽了和他翻臉。

派出所為了迎接開國大典在鋤草，鄭新蘭穿著漂亮的絲綢旗袍也要來幫忙，被孫光大趕走?；氐郊亦嵭绿m向哥哥訴苦，哥哥提醒她，她的洋裝和卷發在孫光大眼里都是資產階級的標志，他們之間差距實在太大。鄭新蘭似乎明白了什么。