馬龍(羅晉 飾)與莫莉(林源 飾)下班離開部隊，正巧看到林午陽(楊爍 飾)送鮮花給譚小燕(劉叢丹 飾)，鮮花和鉆戒皆是打動女人最好的法寶，譚小燕從林午陽手中接過鮮花，感動萬分。莫莉猜到林午陽并非真心送花給譚小燕，而是想騙取譚小燕的信任，從而增加反攻共黨勝算。

國民黨不得民心節節敗退，共產黨勢如破竹攻下了南京，通過廣播向全中國的人民報喜。一時之間，全國上下一片歡騰，相比之下，一心想反攻共黨的林午陽顯得有些落寞，如同一條喪家犬，在做無謂的掙扎。

凡事有利有弊，共產黨解放了南京，無形中激怒了潛伏在各地的反共勢力，一支運送公糧的車隊在沈陽城外遇劫，馬龍接到情報立即帶領衛戍隊奔赴事發現場，劫走軍糧的人極有可能是老七(何達 飾)的主子曾高。此人據說通吃黑白兩道，與日寇以及國民黨勢力皆有來往，是令人聞風喪膽的大人物。

共產黨已經占據了中國大半江山，國民黨如同日落西山時日不多，一直在躲避共產黨追捕的彪子(趙達 飾)動搖了反共念頭，萌生了退意，欲回故地看望年邁的父母。林午陽至始至終對國民黨忠心耿耿，哪怕只有一口氣，他也要拼死與共產黨斗爭。出生入死的好兄弟萌生了退出組織的念頭，林午陽心亂如麻，嘴上同意放彪子走，但又限制了彪子的出行自由。

在矛盾的心理驅使下，林午陽上門向莫莉述苦，時哭時笑形如瘋子。莫莉內心深處對林午陽始終留有一絲情意，眼見林午陽情緒低落處境凄慘，她不由升起了一絲同情心。

林午陽為了報復共產黨，已經陷入歇斯底里的狀態，彪子打算放棄與共產黨斗爭，返回老家照顧父母。他的行為徹底激怒了林午陽，被林午陽綁架，身上捆著手雷彈，成了林午陽引誘馬龍現身的法寶。

身在衛戍隊的馬龍接到林午陽打來的電話，林午陽在電話中稱抓到了惡魔中校，并向馬龍告之惡魔中校被擒的地點，馬龍顧不上多想，掛掉電話飛奔出門，往林午陽所說的地點趕去，等待他的將是一場災難。