1937年7月，盧溝橋事變爆發，北平燕西師專學生云鐵錚與一眾同學參與到保衛北平的作戰中，慘遭失利。北平淪陷后，云鐵錚與同學又策劃了一起針對漢奸和日軍的暗殺。在成功刺傷日軍長官濱田太郎后，云鐵錚遭到大肆搜捕，被迫與初戀女友蘇允芃(周放 飾)分離，轉移至山東費縣與兄長云鐵光(王偉光 飾)會合，開展地下工作。在云鐵光的號召下，云鐵錚參與了費縣縣城呼吁全民抗戰的起義，起義失敗，云鐵光遭到鬼子的槍殺。為替兄長報仇，云鐵錚留在費縣，組建游擊隊，與鬼子周旋，并屢次救下費縣師專校董之女林充茹(趙韓櫻子 飾)。林充茹對云鐵錚心生愛慕，以致與林充茹青梅竹馬的國軍高級將領莊子安(嚴屹寬 飾)醋意橫生。抗大一分校轉移至山東，云鐵錚成為學員，與林充茹等人經歷了一系列的殘酷特訓，加入到保衛抗大，打擊日寇的利劍中隊，與莊子安率領的國軍配合作戰，同仇敵愾。后莊子安被發展加入共產黨，深入敵后，在保衛大青山的作戰中，與云鐵錚相互配合，終于擊碎日軍對抗大一分校圍剿的圖謀，贏得了大青山保衛戰的勝利。