何文清(于波 飾)得到楊義軒(高曙光 飾)的首肯，來到福州。為了方便監視何文清，林秋穎(郝澤嘉 飾)也要跟隨。并且她還打算常住，何文清無奈只好應允。

　　19路軍被派往贛南邊境與紅軍交戰，熊德魁的49軍跟隨作戰。幾輪回合下來，國軍連吃敗仗，熊德魁為保存實力，怯戰不前，并且還要撤退，導致王牌旅軍全軍覆沒。

　　總指揮蔡廷鍇為此動了雷霆之怒，要把熊德魁送上軍事法庭，嚴厲制裁。司馬亮走后，熊德魁就是楊義軒的左膀右臂，況且熊德魁還是楊義軒安排在福州的唯一心腹，如果熊德魁真的被判決，楊義軒將會損失慘重。得知此事之后，楊義軒十分憂心。但是他也不好出面，只好讓熊德魁在審判之前盡量花錢擺平。

　　熊德魁走投無路，只好去找何文清。19路軍的軍餉不足，熊德魁想向何文清借給自己一些錢財逃過此劫。聽熊德魁的話，何文清了解到，19軍的士氣低落，十分厭戰。他決定前去查看真偽。

　　這天，何文清與徐慶元(劉凌志 飾)來到醫院慰問傷員。與傷員交談之后，何文清確定了19軍確實無心此次戰役，他趕緊把此事上報組織。

　　耿家勛聽信譚東保(劉勃均 飾)的一面之詞，相信了范鳳瑾(吳千語 飾)就是自己的殺父仇人。他決心與昇老板合作，替父親報仇。這天，他找到譚東保，告訴他一份情報。結合種種情況，他懷疑共產黨派何文清擾亂19路軍軍心。但目前福州局勢并不在自己的可控范圍，譚東保對這個情報并不上心。

　　19路軍為了籌集軍餉，借耿家勛的情報，一時間把范氏企業給封了，何文清得到消息，趕緊出面協調。正巧撞見19路軍前來范家倉庫搜查，對方說是接到耿家勛舉報，范氏企業參與走私。何文清難以置信，這時，耿家勛出現，咬定范氏企業私藏走私物。

　　搜查了好一陣，19路軍并未找到走私物。原來，范家倉庫確實藏有走私物，但這批貨物正是上次幫忙熊德魁解決的大麻煩，何文清料到會有今日一遭，早早便把貨物銷毀了。國軍首領氣急敗壞，拿槍指著何文清。何文清只好提議前去找長官兩兩對峙。面對19路軍首領的咄咄逼問，何文清鎮定應對。

　　何文清針砭時弊說出19路軍目前的問題，并答應向19路軍捐款，但必須要讓范鳳瑾簽字。為了給支援獨立自衛隊一個合理理由，并且隱藏地下黨工作，何文清與組織商討讓19路軍前往天狼山接管獨立自衛隊。

　　19路軍派人來到天狼山宣布接管獨立自衛隊，事先知道實情的黃國英勸說范鳳瑾答應下來。范鳳瑾十分詫異，但還是相信黃國英的說法，便同意下來。

　　夜晚，范鳳瑾身著國軍軍服找到何文清，代表19路軍催促捐款。見何文清拒不交錢，范鳳瑾一氣之下便把何文清抓了去，何文清借機有了一個合理借口向19路軍捐款。

　　司馬亮向楊義軒傳達情報，說是中共派出了閩西供給部部長胡漢全前往福州，看似是想接觸19路軍。得知此事，楊義軒懷疑定是“船長”從中牽線，并派出譚東保欲切斷兩方的聯系。