商朝殷紂七年，紂王(馬景濤 飾)率文武大臣去女媧宮進香，途中遇刺，黃飛虎(鄭斌輝 飾)相救，化險為夷。紂王拜女媧塑像，見其貌美，頓起淫心，吟詩一首。上大夫費仲獻媚將詩題于粉壁之上，以供國人觀瞻。丞相商容(午馬 飾)阻止未果。天庭，王母娘娘看到紂王褻瀆女媧，甚怒無比，命元始天尊(唐國強 飾)即派姜子牙(劉德凱 飾)、申公豹(苗海忠 飾)下山，意在廣選圣賢扶持殷紂，改邪歸正。

并強調以姜子牙為主，申公豹協助。申公豹面服心不服。紂王回宮后，對女媧朝思暮想。費仲獻策，讓八百諸侯敬獻美女，被首相商容諫止，費仲又舉薦冀州侯蘇護(杜志國 飾)有女妲己，貌美超群，宣蘇護獻女。費仲并言稱和蘇護系表親，愿意前往說合。紂王同意，派上大夫尤渾(徐鳴 飾)同往。

冀州，費仲和尤渾來到蘇護府，蘇護不從，費仲宣旨強壓，蘇護氣急之下，題詩反商。費仲和尤渾警告蘇護將大兵壓境征討后離去。崇侯虎敗逃。崇侯虎之弟崇黑虎趕來助戰，蘇護之子蘇全忠(劉東滸 飾)擅自出城迎戰被崇黑虎擒拿。

蘇護只好關閉城門固守。伯邑考(關禮杰 飾)得知紂王逼蘇護獻女，決定帶妲己私逃西歧。妲己知自己一旦逃離，將會禍及家人和全城百姓，拒絕了伯邑考的要求，伯邑考只好獨自離去。冀州斷糧，百姓忍饑受餓，蘇全忠生命危在旦夕，蘇護決定斷掉紂王之念，殺掉女兒妲己。