遷移前夜，眾人輾轉難眠。甘愿(于小偉 飾)懷念為打鬼子犧牲的兄弟姐妹們。彩云想辦法動員云城周邊一切可調動的武裝力量，配合此次的大逃亡行動。白公子(孟蔚 飾)已將消息帶到獨立團團部，請求團部支援。游七(范雷 飾)和熊木匠(楊山 飾)帶著史團長的鋼筆來到馬團長部隊，得到了國軍高級禮遇，馬團長表示愿意聽從八路軍的調遣。出發當日，秀夫(駱達華 飾)押走所有犯人，卻唯獨留下甘愿，他已認出，甘愿就是他一直在尋找的八路軍戰士，他的畫中人，他的死敵。秀夫將甘愿關進鐵籠，吊在半空，準備從清城返回后，再處治甘愿。秀夫帶著押送犯人的車隊離開，甘愿用早就在身上藏好的武器成功破開鐵籠，順著地道成功逃出監獄。八路軍獨立團、國軍援軍等埋伏在云霧山，等候秀夫的車隊經過。秀夫車隊一到，幾方人馬合力圍殲鬼子，打得鬼子措手不及。柳參謀率犯人們一起暴動，與救援部隊里應外合，消滅鬼子，大敗日軍，實現勝利大逃亡!秀夫見大勢已去，獨自逃走。甘愿策馬緊追而至，與秀夫展開最后的生死對決。甘愿親手血刃秀夫，為死去的親人、戰友們報仇雪恨!云城成為勝利的戰場。彩云和甘愿率領小分隊，身穿八路軍軍服，懷抱鮮花，來到甘新、小寶、小三香、汪令清(張亮 飾)、雷大炮等人的墳前，祭拜亡靈，一同深情緬懷這些為了抗日付出生命和鮮血的英雄。