小海棠回到井上身邊，井上詢問綁架是否是喬繼山(孫遜 飾)所為，小海棠稱不是喬繼山，不然羅富貴肯定會出手相救。井上百思不得其解。

喬繼山等人正在討論是誰以八路的身份換走了章小蕙，錢玉坤出現，說想要換回章小蕙，明天天擦黑兒，南山關帝廟，一手交人，一手交帖。

喬繼山等人拿著一個假的麒麟帖，換回了章小蕙。準備撤離時，遭到了鬼子埋伏軍的襲擊，逼迫他們退到關帝廟。

錢玉坤又潛伏回來看熱鬧，井上下令活捉喬繼山，鬼子沖進院中，古大力大刀舞動如飛，砍倒幾個鬼子。薛亮亮抬手連擊，數名鬼子被擊斃。大虎率八路軍沖進大院，在大殿門口的鬼子紛紛被八路軍擊斃。激戰中，大虎因不熟悉地形，被鬼子給堵在院里了。喬繼山想辦法，一方停止戰斗，留著子彈晚上作戰。鬼子不讓喘氣，堆來柴火，打算用煙把他們熏出來。喬繼山又想一妙計，令女人回避，男人一人一泡尿，開始挖洞，成功逃脫。待井上發現時，欲追出去，得到快報，司令部遭八路偷襲，井上大雄帶著日軍偽軍匆匆跑出，回援縣城。

喬繼山終于救回了章小蕙，不想再撒手。喬繼山向章小蕙深情告白，章小蕙心里也有喬繼山，只是礙于自己是八路軍，得有章法，有紀律。喬繼山提示章小蕙脫了軍裝就是自己了，不是八路軍，無業務紀律可言。脫了軍裝的章小蕙被喬繼山一把抱住，章小蕙的防線在這時候崩潰了。

喬繼山等人大鬧偽軍炮樓，將日軍殺害，留下幾個偽軍因是中國人所以不殺，交代他們早日投奔八路軍，并繳獲了炮樓里所有的機槍設備，武器彈藥。