楊志華(于震 飾)與杜清明(劉小鋒 飾)時運不濟，兩人同時敗給了日軍，經歷了從軍以來最慘重的一次失敗，楊志華被革除職務成了普通民兵，杜清明則成了光桿司令。八路軍戰敗的消息傳遍各地，杜清時(張光北 飾)會見一個八路軍高官，叮囑高官找到下落不明的杜清明。與此同時，李慕蘭(牛麗燕 飾)向兒子小華道別，留信一封，打算進城找枝野勝男(張笑君 飾)報仇，她以為楊志華已經死在戰場上。杜清明帶上酒菜到民兵團找楊志華，兩人的處境不相上下，一個成了普通民兵，一個手下沒有一兵一彈，究其原因，枝野勝男是罪魁禍首，楊志華與杜清明一?合計，決定進城暗殺枝野勝男。城內的日軍因打了一場少有的勝仗，歡天喜地張燈結彩，楊志華與杜清明進入城內，被一個衣衫襤褸的乞丐引走，乞丐人稱老蒼(國文學 飾)，曾經也是一名中國士兵，因部隊與日軍作戰打了敗戰，老蒼淪落為乞丐，暗地里依然想著保家衛國。枝野勝男打算在戲院內舉辦慶功宴，消息傳到杜清時耳中，杜清時猜測杜清明一定會去戲院暗殺枝野勝男。正如杜清時料想的一樣，杜清明得知枝野勝男即將到戲院慶功，與楊志華商量進入戲院暗殺枝野勝男，最好的暗殺辦法是在座椅下安置一捆爆炸物，杜清明與楊志華向老蒼索要了雷管。雷管雖然不如常規炸藥強大，但也能令枝野勝男重傷。一切準備就緒，楊志華與杜清明暗中監視日方動向，杜清明在無意中發現一個與日本人走得很近的中國人，這個中國人姓秦名剛，曾是杜清時身邊的副官，此人離開杜清時成了日本人的走狗，令杜清明始料不及。楊志華與杜清明顧著監視日方動向，沒有發現藏在不遠處的李慕蘭。枝野勝男在戲院慶功的消息傳遍全城，李慕蘭與楊志華心靈相通，打算混入戲院內尋找機會除掉枝野勝男。她對楊志華一往情深，誤以為楊志華已經戰死，一門心思只想殺掉枝野勝男，告慰楊志華在天之靈。