向天豹(王學兵 飾)得勛章獎勵魯胖子意欲造反

張仲霖(); 張仲霖(蔡子倫 飾)召集向天豹等人，計劃反攻云溪。

康銘(鄭國霖 飾)接到命令護送張蓮帶領的醫療小分隊進駐康家土樓旁的學校，并偵察雪豹山的情況。

送張仲霖下山回寨的魯胖子打劫路過的商隊，卻被趕到的康銘隊伍打跑，商隊幸存的小姑娘小云雀被康銘救下送到醫療分隊的小學校。

山上向天豹舉著一把花向許辣妹(穎兒 飾)求婚，再次被拒絕。

土匪們越來越猖獗，金彪帶人在街上搶東西，康銘帶隊打退了金彪的人，康銘為了救張蓮而受傷。張蓮、康銘和小云雀的關系越來越親密。

張仲霖要求各土匪隊伍多抓人擴軍攻打云溪，并以升官發財作為誘惑。狗蛋提出擴張計劃，得到向天豹的肯定。

解放軍成立剿匪團，康銘任團長，負責圍剿土匪勢力。

在為雪豹山擺下的慶功宴上，向天豹、許辣妹和孫刃分別被張仲霖授予戰斗勛章，雪豹山也獲得了五千銀元和兩門迫擊炮的獎勵。與此同時，雪豹山征兵的隊伍圓滿完成任務回來，許辣妹當場兌現發獎金的承諾，飯桌上另一股土匪立刻投靠雪豹山，這讓金彪和魯胖子感到危機重重。

魯胖子對向天豹說，如果自己帶人打下云溪，就要另立山頭，金彪又在旁邊煽風點火。向天豹打傷了魯胖子的人，形勢劍拔弩張……

張仲霖要羅琦曼想辦法為向天豹套上籠頭，并要金彪化解向天豹和魯胖子之間的矛盾。

金彪去找魯胖子，魯胖子卻要金彪幫他殺向天豹……