楊振武(安澤豪 飾)發誓要為獨立團的兄弟們報仇，陳曉慧(王乙竹 飾)趕來安慰他。楊振武告訴陳曉慧攻打黑風寨的事情必須得考慮清楚，并擔心小玫在此次戰斗中因她姐姐芙蓉花的事受到的打擊太大。花布鴿偶然遇到三奶奶在花園里漚吐，給三奶奶找來中醫，中醫說三奶奶并沒有吃自己給他開的藥，現在孩子已經大了，打胎太過危險。祁杰三(計春華 飾)猜測解放軍會攻打黑風寨，白冰冰建議讓鄭勝西跟解放軍打游擊戰。崔二道再次去黑風寨助戰。葉龍(何冰 飾)回到二郎山聽說自己兩個弟弟投靠了祁杰三，先是大怒，后又覺得事有蹊蹺，恰巧此時，白冰冰到了二郎山，她拿出了委任狀。兩人發生了爭吵，葉龍撕毀了委任狀，并告訴白冰冰她休想拿葉彪(郭常輝 飾)、葉豹牽制自己。　　白冰冰回到重慶匯報了葉龍撕毀委任狀的事情，處長命令白冰冰除掉葉龍免留后患，白冰冰左右為難。楊振武經過研究與陳曉慧達成意見，應盡快剿滅丁家軍，建議將最后戰役放在元寶山。三奶奶肚子越來越大，花布鴿晚上從后門帶著三奶奶逃到了老廟鄉，后又連夜趕回了花府。第二天一大早，花府就因為三奶奶突然失蹤的事情而鬧得雞犬不寧，大奶奶在三奶奶房間發現了床底下的墮胎藥，懷疑三奶奶失蹤的事與花布鴿有關。白冰冰來到二郎山找到葉龍，拿槍威脅葉龍投靠黨國，葉龍斷然拒絕，白冰冰不忍心殺害葉龍，選擇了自殺。花布鴿來到烏鴉洞用葉彪、葉豹已秘密投誠解放軍的這一情報跟祁杰三做交易，葉彪、葉豹二人被關押。葉龍派黑子找葉彪、葉豹。黑子到烏鴉洞被抓又被祁杰三放回去給葉龍捎信。楊振武決定聯結友鄰部隊在第二天晚上十點攻打丁家軍。丁大牙(王奎榮 飾)趕到烏鴉洞督戰。