鄭少軍(郭京飛 飾)獲得三十九團協助

鄭少軍帶著狼王小隊跟著日軍的運輸小隊找到鬼頭溝附近的天照機場，此時的鬼頭溝已經早就與他們上次看到的不同，天照機場基本已經建設完成，石原帶重兵駐扎在這里守護天照機場安全，要想摧毀這樣規模的天照機場在狼王小隊武器和人員都不夠的情況下是不可能完成的任務，即使現在八路軍主力部隊沒有遭遇重創，這也是個難以完成的任務。鄭少軍決定退而求其次炸毀機場內的所有飛機，想要完成這個計劃必然需要大量炸藥，杜鵑(郭珍霓 飾)的提議下鄭少軍決定找友軍三十九團借軍火。

此前三十九團參謀劉牧在運送物資時叛變，甚至還調換了一半的物資，給八路軍造成很大麻煩，而他自己卻憑借這次告密在武仁面前說的上話了，武仁想利用劉牧以前在三十九團的職位，利用他對三十九團的了解趁機拿下三十九團駐地。劉牧為此也給武仁提了建議，一方面由他找到三十九團團長田振興進行勸降，如果不成功就直接大軍壓境，逼迫田振興投降，以田振興只敢龜縮在防御工事里面根本不敢出戰的性格，如果知道日軍大軍出征勢要拿下駐地，一定會帶兵投降。武仁已經將山本秀一的屠狼小隊調到山里去圍剿剩余八路軍，而日軍大部隊必須堅守巨龍灘避免有部隊突襲天照機場，于是決定將皇協軍的指揮權交給劉牧，讓劉牧取代天量擔任皇協軍隊長的職務。

劉牧得了地位和手下就來到三十九團找田振興勸降，而此時鄭少軍幾人也到了三十九團駐地，兩方人馬一前一后求見田振興。田振興得到消息日軍代表劉牧和八路兩方都有人來商談后，一番思索田振興還是決定先聽聽劉牧的說辭，劉牧現在做了日軍的走狗不再是田振興手下的參謀，與田振興平起平坐甚至一臉傲氣的與田振興談判想要田振興帶兵投降，田露(高洋 飾)看不起劉牧投敵賣國，不想父親與劉牧合作也投降做了賣國賊，于是言語間對劉牧毫不客氣，劉牧此時心高氣傲自然不愿忍受田露的嘲諷，便直奔主題言語帶著威脅告訴田振興，如果田振興不接受他這次勸降，下次面臨的可能是日軍的炮火。送走劉牧后，田振興又接待了鄭少軍和杜鵑，鄭少軍與他分析了日軍現在的主要軍事力量都在天照機場，不可能大規模攻擊三十九團并提出他能為田振興解決城外包圍的軍隊只需要三十九團援助一些軍火，田振興雖然膽小拒戰但也不想做女兒眼中的叛國賊，自然巴不得有人能解決這次的圍城危機，且三十九團避戰不出軍火武器根本無用武之地，考慮之下決定答應與鄭少軍合作。

鄭少軍從三十九團駐地離開后就與王猴魏胖假扮鬧事創關卡的村民，將關卡內的天量引了出來，原來鄭少軍幾次看到天量想起天量就是曾經在鄭少軍暗殺陸天山后給人報信的三十九團士兵，與天量交談后鄭少軍得知天量還是一位正直的軍人，還曾為政委撤離提供一定的便利，只是走投無路才帶著一眾兄弟當了皇協軍。聽完鄭少軍決定與天量合作，一方面幫天量奪回皇協軍大隊長的職務，在日軍中留下一個自己人，另一方面能幫三十九團解決圍城危機，一石二鳥。

姜團長重傷回到駐地經過幾天修養已經能夠下地走動，剛能走動就迫不及待想要帶人到周圍查看，政委擔心他的傷勢再度惡化，禁止姜團長外出。幾日后姜團長再次要帶人出去偵查，政委拗不過姜團長，而且姜團長的傷勢的確好了很多也就同意了。姜團長帶人還沒走出多遠就看到山本秀一的屠狼小隊在附近搜索，姜團長知道用不了多久，屠狼小隊就會找到觀音廟了，于是飛快帶人隱蔽回到觀音廟通知政委帶人緊急轉移。已經經歷重創的八路軍能否逃過這一劫難。