他們的演奏引起了上海追求時(shí)髦的年輕人的注意，很多去過(guò)外國(guó)的人都來(lái)看他們的演出，于是有些小報(bào)的記者也來(lái)采訪他們，并在報(bào)紙上報(bào)道了他們的樂(lè)隊(duì)，這對(duì)他們來(lái)說(shuō)是個(gè)鼓勵(lì)，也更堅(jiān)定了他們繼續(xù)表演下去的信心。這對(duì)他們來(lái)說(shuō)是最幸福的一段日子，大家白天都去掙錢，周子皓(陸毅 飾)已經(jīng)成為了修理留聲機(jī)的好手，史大倫(杜家毅 飾)還是做小騙子的生意，時(shí)而有錢，時(shí)而一貧如洗，王岳風(fēng)(耿樂(lè) 飾)則在黃淑儀(趙雪蓮 飾)的幫助下，去紗廠做了一個(gè)工人，而郭舜景(任泉 飾)更多的在進(jìn)行創(chuàng)作。

他們每天夜晚聚在一起，然后做音樂(lè)，充滿朝氣，活力，對(duì)生活充滿憧憬。當(dāng)然在他們的心底，他們還是希望去藍(lán)蓮花演出，因?yàn)槟巧掀渌麄儔?mèng)開始的地方，但郭舜景知道父親是不會(huì)讓他回去的。一天夜里，郭舜景在演奏中突然在下面的人群里發(fā)現(xiàn)了父親的身影，等他演出完沖下臺(tái)的時(shí)候，父親已經(jīng)不見(jiàn)了。酒吧的老板看見(jiàn)他們受到如此的歡迎，覺(jué)的有利可圖，就請(qǐng)他們吃飯，試探他們下一步的打算。“棉花”俱樂(lè)部的李老板看到他們小有成功，覺(jué)的有利可圖，于是他親自找到他們，表示自己改變了注意，決定邀請(qǐng)他們到“棉花”俱樂(lè)部來(lái)演出。

大家聽(tīng)了都很興奮，暢望著美好的未來(lái)，那就是走進(jìn)“藍(lán)蓮花”。這天當(dāng)他們的演出正進(jìn)入高潮的時(shí)候，突然來(lái)了一群小混混，故意來(lái)?yè)v亂，他們罵罵咧咧的趕著客人，這讓周子皓很氣憤，他不顧演出，跳下舞臺(tái)，和幾個(gè)小混混打在了一起，王岳風(fēng)和郭舜景等看他寡不敵重，也跑下舞臺(tái)跟他們混戰(zhàn)在一處，只有史大倫敲著鼓，仿佛在擂鼓助威一般，很快演出場(chǎng)變成了戰(zhàn)場(chǎng)，小混混被他們打跑了。可他們面臨要給老板賠場(chǎng)地錢。

后來(lái)，史大倫通過(guò)自己的關(guān)系，才知道這群小混混是“棉花”俱樂(lè)部現(xiàn)在的樂(lè)隊(duì)派來(lái)的，他們知道郭舜景他們要來(lái)奪自己的飯碗，很不甘心，所以想找人來(lái)教訓(xùn)他們。在大家愉快的相處中，郭舜景感覺(jué)到小青對(duì)周子皓的一片深情，但又知道周子皓喜歡自己的妹妹，他想幫助自己的朋友，卻又不知道該怎么辦。小青倒是很想的開，她告訴郭舜景周子皓喜不喜歡她，自己都無(wú)所謂，自己會(huì)一直深愛(ài)著周子皓的。這令郭舜景很感動(dòng)。郭舜景的父親突然找到兒子，他表示原諒兒子，希望郭舜景能回來(lái)，郭舜景很感動(dòng)，但父親又表示他絕不能進(jìn)“藍(lán)戀花”表演，郭舜景表示不解，父親吞吞吐吐的，欲言又止，他只告訴兒子，現(xiàn)在的“藍(lán)蓮花”很復(fù)雜，不要去若麻煩。郭舜景卻沒(méi)有聽(tīng)從父親的勸導(dǎo)。

大家決定要進(jìn)入“棉花”，周子皓向李老板提出，既然這樣，那大家就同臺(tái)演出，誰(shuí)受歡迎誰(shuí)就留在下來(lái)。老板答應(yīng)了。“棉花”門口巨大的招貼，人們紛紛涌進(jìn)俱樂(lè)部，來(lái)看他們的比賽，葉子(李冰冰 飾)，小青，郭汝雯(鮑蕾 飾)，黃淑儀都來(lái)助威。開始，大家有些緊張，但很快他們就忘情于音樂(lè)中，幾個(gè)人配合默契，還現(xiàn)場(chǎng)即興發(fā)揮，大家都被他們的音樂(lè)所感染，不禁為他們鼓掌歡呼，勝負(fù)不言自明，郭汝雯的眼里都閃動(dòng)著淚光，原來(lái)的樂(lè)隊(duì)含恨離開。

樂(lè)隊(duì)突然就在這一夜之間紅了起來(lái)，“棉花”每天都人滿為患，老板笑的嘴都合不攏。大家面對(duì)成功，也很得意，尤其是史大倫，他已經(jīng)開始做著一夜爆富的美夢(mèng)。他告訴姍姍，自己終于可以擺脫拆白黨，姍姍也為他高興。郭舜景則是為自己不懈的努力終于有了結(jié)果而激動(dòng)。街頭，郭舜景等人充滿希望的穿戴著新衣大踏步的走著，這時(shí)，正趕上學(xué)生為抵制日貨而進(jìn)行的游行，大家被沖散了，郭舜景在擁擠的人群中，四處尋找著同伴，突然他的視線被一個(gè)熟悉的身影吸引，她就是葉子，郭舜景不顧一切的沖過(guò)去，葉子也看到了他，兩人彼此凝視，片刻，他們撲向?qū)Ψ剑瑩肀г谝黄稹?/p>第12集