天靈利用反奸計，在潘仁美的幫助下，讓大宋對楊業(翁家明 飾)，八賢王產生懷疑，不肯發兵救楊家軍，并要拿下五郎，關紅擔心五郎安危，只身趕至軍營，救出五郎，但又阻止五郎去救楊家軍，將其打暈。遼軍找到楊家軍藏身之處，雙方一場血戰，為救出二郎三郎尸體，四郎身中劇毒，七郎去宋搬運救兵，反為潘仁美所綁。