抗戰前夕的1936年，我國南疆邊陲小城北海，地處北部灣，具有重要的戰略位置，北海老城風雨欲來，形勢危異，一夜之間，北海老城的中共地下情報站遭到毀滅性的破壞，大部分共產黨人被國民黨軍統特務密殺，只有化名“章魚”、“黃花魚”兩名情報員逃過一劫。

國民黨駐北海十一師的情報處長林左煊(馮千 飾)，其另一個身份是國民黨的軍統特工，并在北海布有一個特工網，這對北海地下黨組織形成了極大的殺傷力。

鑒于嚴峻的局勢，中共廣東南路特委派情報員劉茂財(劉之冰 飾)潛入北海，恢復黨組織，成立特別支部，尋找失散的同志。其代號為“三掌柜”，公開身份是廣茂商行駐北海分行老板。密碼專家冷梅(茹萍 飾)以商行老板娘的身份加入、隨行成員還有張漢全和徐嫂。

與此同時，吉田密謀將中國南海地圖“海鯊一號”和北部灣海域軍事防御圖交到天皇手中。劉茂財攜家眷剛入北海，就被軍統暗中盯緊。