漪房決定到陳平府探一探他究竟是哪一方的人，碰到周勃和陳平正圍著戴面具的男子說話。漪房想探出口風，陳平卻滴水不漏，始終不肯表明態度。呂魚(胡杏兒 飾)恰巧來拜訪，漪房得知呂魚就是劉章的夫人，心里明白了幾分。

陳平留漪房、雪鳶和亞夫在府里休息，卻暗中派出刺客，亞夫不敵，只將漪房救走，雪鳶卻被抓了起來。雪鳶被綁在水牢中， 劉盈(羅晉 飾)進來救她，雪鳶無意中看到了他的臉……

劉盈將漪房引到了雪鳶處離開，雪鳶告訴他救他的人是劉盈，漪房忙去尋找，人群中早已不見了劉盈的身影。

漪房回到代國，建議 劉恒出兵協助劉章，亞夫帶兵攻城，所到之處漢兵們紛紛撤退。

情況危急， 呂雉(戴春榮 飾)將兵符交給呂祿(杜俊澤 飾)，讓他統領長安城的將士誓死抵擋，自己卻帶著滿腹的遺憾死去了。

亞夫和將士們被漢軍圍困在山谷里，雪鳶趕去救他，亞夫不想雪鳶枉死，故意找來一個女人刺激她，雪鳶氣憤地離開了。這時，亞夫接到消息，代國的援軍已經到了十里坡，自己和將士們安全了，趕緊去追趕雪鳶，兩個人在逃難的人群中擦肩而過。

呂 祿聽說劉章的軍隊已經打到了少陵原，急得六神無主，陳平勸他交出兵權回封地以保性命，呂祿同意了。莫離(李莎 飾)帶著呂祿看望即將生產的慎兒，慎兒產下一女，外面的 廝殺聲越來越大，呂祿帶著慎兒，莫離抱著孩子準備離開，卻被涌進來的代兵們沖散了。呂祿拉著慎兒逃走，莫離和孩子被代兵王遠抓走。