平川鎮的偽軍根本擋不住八陸軍的攻勢，沒多久就四分五裂逃跑了，中村只好帶著張發財余下的部隊和其他四名記者撤退，途中八路軍不停追擊，中村和張發財為了逃命，只得帶上剩下的所有記者，一同逃離小鎮，平川鎮被八路軍占領。

謝虎(李嘉明 飾)等人在路上遇到了小刀，得知坂垣已經將莎拉波娃抓走，坂垣是開著汽車逃走的，要追上他是不可能了，眾人一下犯了難，謝虎突然說了一句：我有辦法!謝虎找來已經投降的偽軍連長曲志超，命令他打電話通知下一個檢查哨，攔下坂垣駕駛的汽車。

坂垣的車開近檢查哨，本以為已經安全了，沒想到才一靠近檢查哨，偽軍就開槍打暴了坂垣的車胎，車子撞向路邊護欄，坂垣大怒之下，下車殺光了所有檢查哨的偽軍。這時，謝虎等人駕車趕到了檢查哨……

坂垣、勝秣與謝虎等突擊隊員展開激戰，謝虎與宋無嬌、林無劍(金佳 飾)三人圍攻坂垣，小刀則對付受傷的勝秣，一時間坂垣和勝秣險象叢生。不遠處支援的八路軍也趕了上來，板垣見勢不妙，也顧不得還在車上的莎拉波娃，拉著勝秣倉皇而逃。莎拉波娃成功獲救。

陸迎川(閆肅 飾)的葬禮哀愁肅穆。回想陸迎川生前的點點滴滴，眾人不勝唏噓。沐荀菲(鄭茜 飾)哭得死去活來，她深感自責，正因為自己的任性和蠻橫，才導致了陸迎川的死，想起陸迎川對自己的好，自己卻如此的不屑一顧，甚至辱罵折磨陸迎川，沐荀菲追悔不已。高副司令安慰眾人，陸迎川和其他犧牲的戰士一樣，他們的血不能白流，一定要讓日本侵略者血債血償。莎拉波娃亦表示她將把在中國和八路軍根據地的所見所聞記錄下來，在國外的媒體上發表，讓全世界的人民都知道，在中國有著這樣一群為了抵抗日本法西斯侵略者不惜獻出自己生命的戰士。

莎拉波娃和眾突擊隊員們告別。小刀此時與沙拉波娃已經有些許感情，兩人對離別都依依不舍。莎拉波娃說出了自己的遺憾，那就是父親留給自己的珍貴勛章被坂垣奪走，小刀內心十分糾結，考慮再三還是忍痛割愛把勛章還給了莎拉波娃。莎拉波娃大喜過望，在小刀臉上親了一下，并言戰爭勝利后她一定會再回到中國來找他。看著莎拉波娃離去的背影，小刀早已神魂顛倒。

被俘虜的偽軍連長曲志超被帶到李政委面前，向李政委和高副司令和盤托出了平川鎮偽軍的情況。通過對偽軍情況的分析，高副司令與李政委決定策反張發財，收編整個平川鎮的守軍。事不遲疑，李政委馬上派曲志超先回平川鎮聯系張發財。