1949年9月，江南冷江市，在地下黨市委書記傅品千(陳寶國 飾)和假扮其妻子的地下黨邱瑩(岳秀清 飾)的領導下，冷江群眾準備迎接解放軍進城。

城外，我軍141師在師長張志堅的指揮下奮力攻城，遭遇到敵328師師長蔡英豪(吳剛 飾)憑借暗堡火力網的瘋狂抵抗，我軍傷亡慘重。上級據可靠情報，為了不被敵人夾擊包圍，命令解放軍部隊撤出戰斗。

蔡英豪因守城有功被授勛，但同時也為情報的泄露憤怒不已，保密局少將專員辛文(米學東 飾)，國民黨高參馬九成都把矛頭指向了冷江警備司令潘金剛(沙杰 飾)的秘書邢飛煙(林靜 飾)，認為她就是臥底“小蜜蜂”。

四面殺機劇照

在蔡英豪的慶功會上，由于辛文指使的以“銀姑”薛敏(王子瑜 飾)為首的土匪攪局，傅品千欲刺殺蔡英豪，逼迫潘金剛投降的計劃落空。此時，又傳出果子嶺出現日軍的鬼影，冷江迷霧重重。