萬三決定和紅巾軍做生意，可卻發現所有的不皸油都被麗娘買走。蘇麗娘(彭丹 飾)假冒萬三名義將不皸油賣給陳友諒的水軍，萬三以通敵之罪被紅巾軍捉住，幸得劉伯溫(許還山 飾)救助，萬三為了完成生意向麗娘求購不皸油，麗娘應允背地里卻和半城商議，指使櫻桃將巨毒漆蟲粉偷出倒在不皸油里。結果紅巾軍士兵手都潰爛，萬三被捉拿入獄。