葉志文得到了父親的死訊，下山參加葉木生的出殯儀式，張寶善(楊子驊 飾)發現后欲抓他，被趙明義(宋運城 飾)制止，張寶善礙于劉大田的面子暫且放過了葉志文，但又派他的手下冷老幺暗中伺機抓獲葉志文。

在葉木生的墳前，方玉蘭(劉蓓 飾)罵葉志文不孝，而葉志文讓母親不要相信反動派的宣傳，廖學書(童蕾 飾)也來到了方家向方玉蘭澄清事實真相，但方玉蘭對廖學書更是生氣，認為她是兒子的國學老師，葉志文當“紅毛鬼”就是廖學書造成的。

冷老幺要來抓葉志文，何世昌(魏俊杰 飾)保護懷有身孕的廖學書撤退，而葉志文卻被方玉蘭擋在了家里。為了保護兒子，方玉蘭被迫同意嫁給張寶善，并意毀容保住自己的清白。