孫笠與苗建峰在會議室等了半小時，童飛(曹磊 飾)還沒有露面。童飛現在是上海灘的地下皇帝、工商界領袖，打個噴嚏都能讓全上海感冒的人，不是當初拉車的小伙計。孫笠與苗建峰打算唱雙簧，逼童飛交出姜根。

二人等了半天童飛才出現，一見面童飛就叫苦連天，埋怨兩人硬把自己推上這黑幫頭頂，漕幫下面有上萬人要吃飯，現在自已壓力巨大。

苗建峰直言，國民黨抓了地下黨的重要人物徐金志，徐金志供出童飛一直在找的老康是中共上海地下黨的負責人。上海地下黨的大批軍火藥品等物資都與萬家碼頭有聯系。在萬家碼頭的一次抓捕行動中，是姜根救了徐金志，致使國民黨的抓捕行動失敗。現在姜根已加入了共產黨，還有童飛的前女友萬妍，也加入了共產黨，最關鍵的是，他們都知道老康的真實身份。

老康與萬妍姜根聚在一起，知道老潘已犧牲。如果老潘不是為了銷毀文件，也不會犧牲。現在進出上海的水陸交通已全部被封鎖，目標就是抓姜根與萬妍。因為只有姜根與萬妍知道上海地下黨總負責人老康的身份。

老康讓兩人在這里先住幾天，等風聲過后，再出城。這里離警察局近，應該不會有人找到這里。

萬妍囑咐老康最近不要去萬家商社去上班，但老康還有很多工作需要做，除了這兩人，沒有人知道老康的身份。

孫笠表示自己也就是向童飛通報一聲，讓童飛不要有顧慮。童飛打斷了兩人的話，稱兩人想給自己扣一個通匪的大帽子。童飛自稱，以他的性格，不要說不知道這兩人藏身之處，就是知道了，也不會把兩人交出去。

苗建峰拍案而起，訓斥童飛不要太狂妄，軍統能把童飛扶到這個位置上，也就能把童飛給踹下來。童飛故意拍桌一下，小北風帶著漕幫兄弟一排槍對準孫笠與苗建峰。

孫笠打起了圓場，稱童飛不知道就算了，如果童飛知道，就勸導他們，年輕人誰沒有范錯的時候，他們加入共產黨不久，只要登報聲明脫離共產黨，黨國也不會過于追究。

回到黨部，苗建峰對童飛的囂張氣得暴跳如雷。孫笠認為，從童飛的表現來看，童飛確實不知道萬妍與姜根在哪。孫笠安排苗建峰通知巡捕房，把姜根與萬妍的照片貼遍上海，一定要抓住他們。

這事十分棘手，童飛與小北風都認為無論如何，不能讓萬妍與姜根落在軍統手里。小北風已把漕幫弟子派出，只要找到兩人，第一時間就把他們送出上海。

童飛認為，軍統在找萬妍，如果漕幫也大張旗鼓地找人，軍統會認為童飛在與軍統作對。童飛安排小北風過幾天安排一個萬妍與姜根離開上海的假像，軍統就會停止追捕，姜根與萬妍就安全了。

孫探長告訴吳蕾，巡捕房雖然屬法租界，但在反共剿共方面與國民政府高度一致。既然查出萬妍與姜根是共產黨，可能童飛也救不了他們，巡捕房只能公事公辦。

吳蕾認為，萬妍一個大小姐，姜根是個傻孩子，兩人不可能是共產黨。這兩人一個是童飛喜歡的女人，一個是童飛的兄弟，孫探長知道吳蕾是覺得在小北風的事上欠童飛，想用幫助他們這件事來彌補，緩和與童飛的關系。

孫探長指出，吳蕾是在執行公務，不欠誰的。這次下命令的是軍統局，連童飛都救不了他們，吳蕾就不要亂參和了。

萬妍與姜根竟然是共產黨，這連黑五都不相信。現在連童飛都救不了這兩人。如果這兩人連累到童飛，童飛就會出現危機。看到童飛為難，黑五心里特別高興。吳蕾氣得罵他心胸狹窄。

槐花在杜麗(溫崢嶸 飾)家干活，彪子搶著幫她干活，杜麗笑他是看上槐花了。

吳蕾與黑五來看杜麗，杜麗有些意外。杜麗問兩人什么時候成親，黑五答不出來。杜麗勸吳蕾弟弟對她是一往情深。

苗建峰把上海翻了好幾遍，但沒有抓捕到萬妍與姜根。今天早上，有人發現兩人在杭州出現，杭州警察局也在抓這兩人。

軍統費了這么大勁才查出萬妍與姜根是共產黨，杭州警察局怎么這么快就知道這兩人是共產黨了？孫笠猜出這是有人使的障眼法，找人在杭州散布消息，杭州警方當然立即聞風而動，上海軍統肯定馬上就知道了。

孫笠決定軍統將計就計，表面上全城放松警惕，暗中加緊盤查。但上海已經翻遍了，兩人會隱藏在哪里？孫笠提醒，燈下黑。

兩人商定，馬上改變搜查范圍，只將搜查范圍集中在上海警察局一公里范圍之內，姜根與萬妍一定隱藏在這個區域。

小北風派了兩人裝成萬妍與姜根出現在杭州，杭州那邊的警察一下就炸了鍋。現在上海全城已停止搜捕。但童飛認為，孫笠讓人捉摸不透，不一定能瞞過去。

小北風又想出一個辦法，在苗建峰身邊安幾個內線，警察局有行動就會知道。

苗建峰要求把警察局附近排查三遍，下屬匯報，離警察局不到一公里的老西門的一個院子，有兩人進去一個月了，沒見人出來。只是每隔三五天，就有人送東西進去。苗建峰認為，這兩人很可能就是萬妍與姜根。他們竟然躲到了警察局的眼皮子底下。

苗建峰讓人立即把他們抓回來。

姜根在院中隱藏了快一個月，都快悶發霉了。萬妍讓他加強學習。老康讓兩人沉住氣，不要著急，防止敵人外松內緊。

童飛接到警察內線報告，苗建峰馬上要采取行動。通知萬妍與姜根已經來不及了，童飛要想辦法把兩人從苗建峰手中搶回來。

苗建峰來抓人，命令下屬不準開槍，一定要抓活的。

萬妍聽到動靜，發現院子里已進滿了便衣。姜根要出去拼命，萬妍讓他注意安全。

國民黨特務沖進屋來，萬妍與姜根抵抗不過，雙雙被捕。苗建峰惡狠狠地要看童飛怎么救他們。

苗建峰要把兩人帶回去狠狠折磨，直到兩人想說時為止。兩人被苗建峰抓走，車開出沒幾步，兩名押車的警察被扔出車外，苗建峰一看不對，趕緊去追。

萬妍與姜根竟然在苗建峰眼看著被劫走，孫笠怒不可竭。這件事用腳都想得出來，漕幫上下有上萬人，警察局內部肯定會有童飛的內線，這件事肯定是童飛干的。

孫笠命令立即封鎖上海，千萬不能讓這兩人逃出上海。

小北風救下了姜根與萬妍，把兩人送到另一輛車上，把兩人送到一個安全的地方，童飛在那里等他們。

小北風把姜根拉到一處，槐花沖出來見到哥哥。

萬妍告訴小北風，自己知道了小北風的事。小北風稱，這個世界上，除童飛與他姐姐和大小姐外，人人可殺。看到小北風變成這樣，萬妍十分難過。往事如煙，面對自己曾經深深愛過的大小姐，小北風也深深痛苦。

小北風開車回去，邊開邊哭。

萬妍終于走到了童飛面前。