佐藤正信來到日軍在西碚鎮新修的機場，暗自興奮，跟丸子說只要有了這個機場，拿下重慶指日可待。

沈安茹(馮靜 飾)說顧世民(張嘉 飾)的母親太固執，顧世民說是因為她看不起自己，她不喜歡讀書人，舞刀弄槍才能入她的法眼，小的時候自己不愛學，反倒是妹妹喜歡玩槍。小老大此時正在山中訓練隊伍，看到日軍部隊經過，并沒有輕舉妄動。劉叔自從在救生艇跟大家分散，內心一直牽掛小少爺，一路追隨他也到了西碚鎮。此時劉叔牽著馬向日本的部隊方向追趕，小老大以為劉叔是日本人的奸細，派人抓了他，劉叔解釋自己是要救小少爺，并求好漢幫忙。小老大聽劉叔說小少爺是大戶人家，想著趁機撈點實惠，摟著劉叔的脖子，笑呵呵說她來幫助救人。

坂田敬之停下車喝水，羅也夫(田牧宸 飾)借機要下車撒尿，趁看守不備打暈一個鬼子掉頭就跑，小鬼子掏出槍，坂田敬之大喊抓活的，羅也夫借機騎上劉叔拉來的馬向山上跑去。小老大尋得機會，帶領隊伍跟鬼子火拼。劉叔長途奔襲體力不支，讓小老大丟下自己先走，他感謝小老大出手相救，并告訴他小少爺曾經是大戶人家，可惜現在什么也給不了她了。小老大不假思索，說既然來了西碚鎮，就不能見死不救。她讓瓜娃子帶劉叔回去，自己往山上跑引開鬼子。持續的槍聲傳回西碚狼基地，顧司令正在家中問小老大去哪了，來人報小老大可能遇到了麻煩，顧司令立即帶著隊伍前往援助。

瓜娃子一隊人帶著劉叔到了安全地帶，卻找不到小老大，瓜娃子用槍頂住劉叔的腦袋，埋怨他，正巧顧司令趕來，看到劉叔，兩個人一見如故，原來她是羅翰升的前任妻子，劉叔曾經救過她，是她的恩人。

小老大跑上山，碰到了正在休息喂馬的羅也夫，小老大用槍指著羅也夫，向他要兩挺山炮兩挺機槍，卻被羅也夫抱摔在地，羅也夫一看是個姑娘，開啟了自己花花公子的性情，說自己隨便在南京惹點禍，他爸就比這賠得多，何況本少爺比那些山炮值錢多了。小老大說羅也夫還不是流落到西碚鎮了，羅也夫說自己只是來找媳婦。

瓜娃子、芝麻、狗剩等袍哥兄弟都是小老大手下的得力干將，為了找小老大，顧司令決定帶上他們去血洗日本人的大本營。顧世民和沈安茹聽說后，急忙騎車追上隊伍，阻止他們去以卵擊石，顧世民以死相逼，顧司令罵他是個窩囊廢，連救自己妹妹的勇氣都沒有，沈安茹見狀也以死相逼，說自己死了沒關系，但是她就再也見不到自己的親孫子了，顧司令一聽，立馬放棄進攻，親自送她回家，只派幾個小隊繼續上山尋找小老大。回家路上，沈安茹跟顧世民說這下如果顧司令知道他倆合伙騙她就完了，決定回去就跟他辦婚禮，顧世民讓沈安茹一定要想好。

坂田敬之一個也沒追上，佐藤正信給坂田下了死命令，一定要把羅也夫抓回來。日軍看到西碚鎮只有地方民團，沒有正規部隊，開始肆意妄為，進城大肆搜捕，攪得百姓民不聊生。坂田敬之一邊精心部署部隊，一邊押解了全城百姓，守株待兔，等待羅也夫和西碚狼隊伍。

小老大帶著羅也夫往家走，羅也夫發現日軍在圍城打援，告訴小老大就是要圍攻消滅西碚狼的意思，小老大又聽路上的鄉親說日本人進了鎮，頓時火氣中燒，臨時改變路線帶羅也夫來到隊伍藏炸藥的地方，羅也夫看見炸藥，跟小老大保證，自己不但能救出顧司令還能大干一票，小老大嘴上說羅也夫吹牛皮，心里卻有點對羅也夫刮目相看了。羅也夫拿起鑼，在深山中敲出了日軍最新的電報密碼，成功引起坂田的注意，坂田敬之氣的七竅生煙，命全體日軍上山搜尋，同時明碼告訴日本軍部，密碼泄露不要再使用了。羅也夫用炸藥跟鬼子交上火，不幸胸口中了一槍，小老大費勁周折把他拖回家。

坂田敬之回城后對全城百姓訓話，日軍只是來捉拿南京要犯，只要交人立馬放人，否則一概殺掉。劉叔為了拯救全鎮人，掙脫開瓜娃子的保護，起身站到坂田敬之面前，坂田敬之認出這是羅家的管家，把劉叔抓走。另一邊，羅也君(高鈞賢 飾)醫院里被國民黨晉升為少將軍銜。