1936年，中日戰爭愈演愈烈，中日矛盾已成為當時社會的主要矛盾，因此中國共產黨提出了第二次國共合作，同時紅軍深入隴東地區開展抗日宣傳活動，一時間隴原大地風起云涌。一望無垠的關外，馬幫幫主蕭關(任天野 飾)帶人運貨，路遇劫匪，蕭關告訴匪首若能傷他，貨全歸他們，幾個回合下來，匪首敗陣，蕭關卻沒傷他性命，匪首認出這是大名鼎鼎的追風馬，獵狼刀的蕭關，恭敬讓道。蕭關一聲開拔，帶領弟兄挺進西安城。西安城里有東北軍，國民黨特務和共產黨各方勢力互相爭斗，情況復雜。這天國民黨特務紀曉蔓(陳維涵 飾)接到秘密任務，她的直接上級代號河豚要求她打入東北軍，找到潛伏在東北軍的共產黨，而且不論什么時候包括對自己人也不能暴露身份。蕭關帶領弟兄們將貨安全送達西安，交給警察局李局長，李局長叮囑他不要和東北軍和共產黨做生意，最近力行社查的很緊，蕭關說自己只是拿人錢財，替人運貨而已，他們馬幫有自己的規矩。曉蔓也抵達西安，正坐黃包車聽到槍聲，看到幾個穿著東北軍衣服的女兵被特務追殺，急忙讓車夫從小路走，在拐角處截住這幾個女兵，讓受傷的女兵坐自己的黃包車到教場門，自己則帶領剩下幾個女兵逃跑，這一幕恰巧被吃飯的蕭關看到，認出曉蔓就是他的舊識隴東，急忙趕過去準備幫忙。曉蔓她們被逼到死胡同，曉蔓幫助她們幾個翻墻逃走，自己引開那幾個特務，逃跑中碰到前來幫忙的馬幫二斗，曉蔓問他是誰，二斗告訴她是大哥來讓幫助她的，特務慢慢逼近，千鈞一發之際，蕭關吹響口哨，一群馬疾馳而來將特務沖散，蕭關趁機將他們救走。蕭關和曉蔓相認，但曉蔓不愿蕭關摻和進來，告訴蕭關擇日再見，自己離開。政訓處鄧卓得知女兵逃走，勃然大怒，親自帶隊前去抓捕。此時東北軍孫處長也質問自己的副官劉庚壽(趙波 飾)這幾個女兵到底怎么回事，劉副官告訴他這幾個女兵被政訓處當成共產黨，正在抓捕，孫處長也帶兵出去尋找。劉庚濤是共產黨的人，裝病趁機去藥鋪給上級送信，告訴老板晚上新民旅店見。曉蔓又找到這幾個女兵，問她們是不是共產黨，幾個人不承認，曉蔓繼續帶領她們逃跑，卻被到達的鄧卓圍堵，鄧卓正抓人時，孫處長趕到，要他放了自己的女兵，倆人劍拔弩張，鄧卓拿出于參謀長的任命書，告訴他所有關于共產黨的抓捕和審訊工作都由政訓處負責，孫處長不聽，非要帶走她們，被趕來的劉庚濤勸阻，鄧卓將她們帶到政訓處。蕭關他們得知曉蔓被抓，分析政訓處肯定會將她們轉移，找到轉移的必經之路，計劃在那救人。與此同時新民旅店，劉庚濤也在和藥鋪老板商量在必經之地救人的事情。政訓處鄧卓提審曉蔓，告訴曉蔓只要指認她們幾個女兵是共產黨就立刻放了她，曉蔓不為所動，鄧卓質問她到底是什么人，曉蔓想起河豚告訴她的話，哪怕是自己人也不能暴露身份，因此只說自己只是因為白天抓捕遇到她們，才認識她們的。鄧卓告訴她等進了刑訊室再慢慢審她。鄧卓召集屬下，將她們押送半山關押所，眾人出發。走到半道，共產黨的人率先出來制造障礙，逼停押運車，將曉蔓和這群女兵救出來，蕭關見此，決定先觀察一下再說。鄧卓帶人追捕他們，首長老林命令大家分開逃跑，和曉蔓一組的一位同志犧牲，另一個同志達子也受槍傷，曉蔓自己掩護達子逃跑時也受傷，剛好被蕭關所救。老林他們回到住處，沒看到曉蔓才得知她被一群江湖人士救走，大家猜測曉蔓的身份。被救的秀云告訴老林她們才進東北軍幾天就暴露，已經沒法回去，老林讓她安心養傷，然后再出城。蕭關和二斗帶曉蔓找到一個僻靜的地方躲起來，曉蔓昏迷發燒，二斗出去探聽消息得知全城正在搜捕她，而且全稱已經封鎖，蕭關無奈只能帶著昏迷的曉蔓先找一個藏身的地方。鄧卓正帶領屬下全城搜捕，劉庚壽也帶兵在街上轉悠，倆人碰面針鋒相對，鄧卓懷疑東北軍昨晚劫走了女兵。劉庚壽告訴他沒憑沒據的話不要亂說。