韓立冬(何明翰 飾)獨自來到王守成的墓前祭奠，他和獨狼都各懷心事，夜不能寐。

公安這邊一切準備完畢，等待著這場最后的戰役。

張文遠找到趙大妮請求她暫時以他女朋友的身份在叔叔面前演出戲。大妮兒答應第二天去宿舍找張文遠。張文遠離開后劉玉娥(苗圃 飾)出現在醫院里。

周春山(侯天來 飾)終于以特派員的身份跟韓立冬見面。兩人攤牌，韓立冬告訴周春山自己是如何一步步開始懷疑他的身份，兩人一起下了最后一盤棋……

秦彪和吳孟林帶人找到了秘密軍火庫，軍火庫里果然藏著大量的軍火。劉玉娥在鄭新民的指揮下帶著一隊公安潛伏在軍火庫附近，秘密監視特務們的動向。吳孟林和秦彪帶人搬走了大量軍火，并分頭行動，準備開始驚雷計劃。

站前大街，獨狼看到何香蘭向自己走來，兩人歷經磨難終于可以在一起，他心中充滿了欣喜。兩人向著對方走去，突然一聲槍響，子彈貫穿了獨狼的頭顱。何香蘭抱著漸漸失去體溫的獨狼，悲痛欲絕。

狙擊手從對面小樓逃出，順子緊追其后，眼看就要追到，一輛汽車橫沖而來狠狠地朝順子撞去，救走了狙擊手。順子身受重傷，臨死前看到從車上下來的人，是張文遠……

劉玉娥帶著公安伏擊了秦彪和吳孟林的特務小隊，擊斃了秦彪。吳孟林眼看著大勢已去，抱著一個炸藥包想跟公安同歸于盡。但炸藥包卻沒有炸響，劉玉娥告訴吳孟林，軍火庫里的炸藥早已被公安掉了包。

周春山偽裝成一名老太太企圖坐火車逃跑，卻被韓立冬追上。韓立冬告訴周春山，自己并沒有殺死王老板和王守成，這一切都是在鄭新民的安排下演給周春山看的一出戲......