英娥覺得自己不夠勇敢不配當保育員，囡囡(陳子妍 飾)說出她聽到空襲和轟炸就會尿褲子，丑子岡(海清 飾)安慰鼓勵她，只是讓她不要在孩子面前表現(xiàn)出害怕。丑子岡希望大家認真考慮想一想，下一次再遇到轟炸該怎么辦，孩子們該怎么辦。

晚上睡覺的時候，唐素素(周也 飾)把自己照顧的孩子告訴任寶珍(隋媛 飾)，如果她死了，一定要幫忙照顧好她的孩子。其他人也是這么交代的，也讓他們放心。第二天敵機又來了，丑子岡讓大家趕緊叫孩子們起來。沈元暉(朱銳 飾)表示敵機是去轟炸延安的，只有在返航時才會扔下炸彈，讓大家抓緊時間躲起來。沈元暉交給丑子岡一個本子，上面是所有孩子的名字，如果她犧牲了，丑子岡一定要堅持下去。

丑子岡帶著孩子們去山里，快到了發(fā)現(xiàn)三個孩子不見了，自己回去找。孩子們臥倒躲炸彈，丑子岡告訴他們遇到敵機要反方向跑，飛機掉頭很麻煩的。

傅連暲來瓦窯堡，告訴他們要撤離瓦窯堡繼續(xù)往東去吳堡。大家都不愿意走，沒想到現(xiàn)在離延安越來越遠了。傅連暲理解大家的心情，現(xiàn)在中央后方機關已經向黃河轉移，他們也要離開。沈元暉覺得白天有敵機轟炸，這么多孩子太危險了，丑子岡提議走夜路。李玉德要回延安打倒胡宗南，丑子岡表示他們的任務就是行軍到吳堡。

丑子岡在名單上加上了孩子們的父母，這些天她想了很多，也不知道什么時候會犧牲，這份名單也是個證明。

夜里十點，大家出發(fā)。路上遇到一小隊國民黨部隊，大家躲起來，趙鳳欽(張航瑜 飾)朝相反的方向開槍引開這些人。大家走了三天，到了會師的地方，接應的部隊卻一直沒來。糧食最多只能堅持一天，丑子岡告訴羅連發(fā)(李保安 飾)，糧食先給孩子。

丑子岡決定不等了，晚上十點就動身。老鷹嘴山道又陡又窄，騾子都不敢走，丑子岡決定由她打頭陣帶路，大家貼著山路走。山上有石頭落下來，任寶珍發(fā)現(xiàn)有東西掉下去，大家檢查發(fā)現(xiàn)麗麗不在。趙鳳欽趕緊帶人下去找，找到麗麗滿頭都是血，沈元暉拿了針，顫抖著雙手不敢給麗麗縫，還好這是她的孩子，不然怎么跟家長交代。