空惠來找義經，并告訴他平家舍棄都城逃走了，義經感到事態嚴重，打算自己前往當地。此時后白河法皇被發覺打算從自己的地方逃走，這讓堅信法皇是自己后臺的平宗盛受到了嚴重的打擊，他認為法皇背叛了自己的信任，于是平家內部的不安也逐漸擴大，然而此時卻得知原來平清盛的女兒能子（后藤真希(后藤真希 飾) 飾），實際上是義經的親妹妹。　　此時義仲和行家帶領的軍隊入住了京都，比仍然身在鐮倉的賴朝更早入京，讓義仲堅信自己可以成為源家的首領，不禁欣喜若狂。義仲等人打算入宮拜見法皇。　　平家在前往西國途中留宿福原，時子恍惚之間看到了清盛的幻影，結果第二天平家把自己一手建立起來的福原付之一炬，平清盛最愛的“夢之都”最終化為一片灰燼。　　另一方面，得到法皇正式授予高官的義仲，和妻子巴沉溺在奢靡的生活中。義經派密探入京打探，得知義仲的軍隊在京都窮盡極奢，于是他不顧牟慶的勸阻，決定親自上京勸說自己的堂兄弟義仲改過。