童連長的手下殺了廉德三，鬼子的偷襲也被他們粉碎了，他含淚給童連長說著這些。趙博(鄂布斯·勇林 飾)回來了，看到這些痛苦至極。他們埋葬了童連長，趙博回憶起童林(趙中華 飾)生前的點點滴滴，他來不及悲傷，繼續開始工作。趙博接到肖主任的電話是關于111師德事情，在老木那里得知111師抓的奸細跟張本枝來往密切，她就是小白鞋，后來不知道為什么給放了，還聽說小白鞋相好的是八路軍中的一位縣長。趙博讓老木查清小白鞋的底細。　　小白鞋和張本枝在說著上次偷襲共產黨的事情，看得出小白鞋有些埋怨張本枝。小白鞋問起張本枝怎么老是跟共產黨作對，為什么不合作呢？她想讓他跟共產黨合作，他在猶豫了，覺得共產黨給不了他什么好處，小白鞋提起她去見曹德彪的事，曹德彪懷疑她事日本人的奸細，她說出了自己相好是共產黨的縣長，她打算讓他和張本枝見面，張本枝拒絕了。張本枝叮囑小白鞋他交待的事情一定要辦好，小白鞋口上答應，心里卻一點也不在乎，隨后，張本枝走了。