清秋與燕西偷回娘家的事被玉芬告到上房，清秋向婆婆認錯，金太太(吳競 飾)念及初犯，不予追究，玉芬卻不依不饒，清秋見狀，跪請婆婆處罰，眾姐妹紛紛表示對家規的不滿。　　清秋不解玉芬對自己的不滿，回房問及燕西，燕西卻硬拉著清秋去參加化妝舞會。在 舞會上遇上燕西的朋友劉寶善、王幼春和邱惜珍，清秋不好攔阻，便允許燕西跳舞。一曲終了，燕西摘下面具，面前竟然是白秀珠(劉亦菲 飾)。燕西不想招麻煩，向清秋提出回家，穿衣服付小費時，清秋又埋怨燕西故作大方。　　元宵夜，柳春江(遲帥 飾)冒著寒風等待小憐(徐露 飾)，小憐深知兩人交往的阻力，執意不去。　　金銓(寇振海 飾)給曾次長寫信要求免去鳳舉的虛職，曾次長受鳳舉之托，利用上海的一件外交案，游說金銓讓鳳舉去辦，金銓考慮到政界的矛盾，便同意了曾次長的提議。　　燕西送鳳舉，在火車站遇見秀珠，二人同逛商店，秀珠買了一對小烏龜送給燕西一個。