祝家莊里，祝英臺(陳夢希 飾)對著鏡子練習怎么哀求祝大人放過梁山伯(晏紫東 飾)，可她練習了好幾遍都不是很滿意。院子里，馬員外和馬文才(林楓松 飾)跟祝大人商議婚期。祝大人覺得下月初三日子太過于倉促，馬員外笑著說那時候剛好馬坡的工程竣工，再將上婚事的話可以喜上加喜。躲在柱子后面的祝英臺聽到婚期定在下個月初三，她著急地跑回去想要寫信給梁山伯。銀心(張怡暢 飾)問小姐現在梁山伯趕來提親還來得及嗎？祝英臺說她已經管不了那么多了，要是梁山伯不來提親她就要被逼著嫁給馬文才。定下了婚期之后，馬員外以馬文才在蕭山書院上學為由跟祝大人說讓馬文才留在祝府幫忙，祝大人一聽笑著答應了。客棧里，林院長約了一位舊友段大人出來商議梁山伯被抓一事，他十分擔心梁山伯的身世已經曝光了。段大人認為蕭山縣衙沒有權力隨便去抓捕梁山伯，他也擔心是有心之人在背后陷害。大牢里，梁山伯渾身是傷被鎖在牢籠里，縣令走進來說梁山伯是因為徇私舞弊、弄虛作假才會被抓。銀心出門被馬文才的人攔了下來，她回去就將此事告訴了小姐。祝英臺氣急跑去找馬文才算賬，她質問他有什么權力封住祝家的院子。馬文才笑著說他們馬上就要成親了，這里也會是他的家。另一邊，四九(許升華 飾)來祝府找祝英臺和銀心被攔在門外，幸好馬統(王維賢 飾)及時出現才救了他。四九求馬統幫幫他，馬統難為情地說他也不敢讓四九進去。段大人受了林院長的囑托拿著一對昂貴的玉佩去找縣衙的蒲師爺，蒲師爺收了玉佩才將抓捕梁山伯的緣由告訴了他。晚上，馬統因為沒有幫到四九而愧疚，他找到了坐在院子里發呆的銀心。銀心現在被馬文才監視起來，她不能接近小姐。馬統為了義氣決定幫銀心一次，他告訴銀心自己晚上丑時三刻當值，她可以趁著那個時候離開。半夜，銀心翻墻逃了出去。另一邊，縣令為了放不放梁山伯而猶豫，他看著盒子里的珠寶犯難。蒲師爺建議縣令以大牢遭賊為由釋放梁山伯，縣令決定有道理就收下了那一盒子珠寶。