高干子弟陸永福從小成長環境優越，父親的粗獷的軍人性格造就了他天不怕地不怕的個性，但父親嚴厲的管教以及母親的早逝又使他的內心有一種強烈的渴望愛和被愛的情愫。比他大兩歲的姐姐小媽媽似的呵護和管教又養成了他既逆反又驕縱的性格。

棚戶區女孩陳素芬，出身在一個尷尬的家庭，資本家的母親和底層貧民的父親，這個奇異的組合卻讓素芬有了兩方面的優勢，父親的樸實善良和母親的精明、不甘心。這兩種幾乎對立的性格在她身上凝聚成一股特殊的力量，那就是不畏困苦、敢于承擔，有夢想又能將夢想化為現實。

素芬媽因為資本家的女兒的身份，使得她在當年那個特殊的時代備受打擊。所以為了自己的成分能夠漂白，她自己嫁給了碼頭工人。而當看到官二代的陸永福出現時，她的大膽與骨子里的不服輸使她與同樣不循規蹈矩的永福一拍即合，所以她抓住并且創造一切可能來撮合女兒素芬的婚事，最終將她的夢想實現。

陸永福的父親陸國明，人稱陸老虎，是抗美援朝時期一個響當當的人物，現在是航校的校長。陸國明早年喪妻，一直沒有續弦，又當爹又當媽的將陸永福與姐姐陸永紅拉扯大。因為一直在軍隊生活，也習慣于軍中說一不二的作風，所以陸國明有點頑固，只相信自己。

張美麗，和同樣出身貧民家庭的棚戶區女孩素芬是無話不說的閨蜜。張美麗不僅是廠子里耀眼的“廠花”，還是每個男人最夢寐以求的戀愛對象，素芬跟張美麗在一起顯得平凡而暗淡，毫無背景和優勢。張美麗和素芬兩個性格、追求、理想迥異的女孩，卻陰差陽錯的走在一起成為好朋友。