夫差震怒王孫雄與東施私通，西施(張敏 飾)力陳兩人真心相愛，夫差終放王孫雄并賜東施為其妻。館娃宮建成，夫差攜兩女同樂，西施、鄭旦共舞。范蠡(秦風 飾)訓練巴子國士兵，將來為越國出力。刻竹簡托無瑕秘送西施，希望她說服吳王借糧來越。越國難民大批涌進吳國，伍子胥疑心有詐，派王孫雄駐守臨江驛館，監視沿邊情況。