戰斗中，于成山(孫遜 飾)察覺到是鄭疤痢帶人來救自己，便拉著禿嘎(劉頔 飾)裝出一副不怕犧牲的勇敢架勢，拼命沖在最前頭，想混水摸魚逃出去。連長孟新和丁柱(鮑鯤 飾)眼見于成山險象環生，奮不顧身地撲上前，將他和禿嘎按在了身下拼死掩護。　　就是這一按，直接毀掉了于成山和特攻隊會合，眼睜睜看著自己的老兄弟在八路軍的火力壓迫下撤離了戰場。雖然在36團的重重攔阻下，特攻隊還是突圍而出。　　營救行動失敗，這讓鄭疤痢和特攻隊懊喪不已。未能將敵人一網打盡，也讓王北風(高錦 飾)大為不甘，憤怒的他在整個36團駐地四周撒網，搜捕國軍特攻隊。　　王北風聽說俘虜了一個大學生士兵，愛才如命的他特意趕到師部戰地醫院勸降，這對曾經參加過學生運動的曹根(孫鵬濱 飾)來說，震動巨大。特別是在知道了百合為其輸血以及她參加八路軍的經歷后，曹根對這個漂亮的日本女孩產生了一種微妙的情愫。　　國軍特攻隊在36團的圍追堵截下，撤離途中發現了戰地醫院，由于營救于成山未果，重傷的特攻隊員又急需藥物，鄭疤瘌惱怒地下令襲擊戰地醫院。　　這一戰，特攻隊打了八路軍一個措手不及，百合和曹根雙雙被敵人擄走……