廖高軒(尤勇 飾)意識到兵臨絕境，為求得全旅將士一條生路，出城與王北風(高錦 飾)秘密談判。楚暮云得知，暗中將消息捅出。軍統馬老三(陳光寶 飾)冒充我東北野戰軍截殺廖高軒軍，欲破壞談判。　　城外，王北風、廖高軒兩個戰場對手終于直面對坐。廖高軒萬般迷茫問及王北風：幾十年來國民黨廢帝制、打抗戰，人數、裝備皆優，緣何在與共軍交戰中短短三年即成潰勢？王北風義正詞嚴指出這一切都是因為國民黨已經淪為獨裁政府，廖高軒啞口無言。　　廖高軒、于成山(孫遜 飾)也再次相見。廖高軒感喟詢問于成山，于成山逐一回答，廖高軒沉默。　　談判結束后，廖高軒率領屬下返回。馬老三設下埋伏，雙方大打出手，廖高軒受傷。　　廖高軒回到北順就接到國防部電令，撤掉廖高軒的旅長職務，任命楚暮云為45旅旅長。廖高軒決定只身前往楚暮云的113團勸其起義。