混編隊伍出發后， 伍炳(吳健 飾)發現他們遭遇的是一支中央軍的部隊，少說有一個團。為減少馬斯基(雷漢 飾)部的傷亡，他帶人和追兵周旋了很久，直到快頂不住時，才打信號彈呼叫馬斯基的支援。

在白匪強大的火力面前，馬斯基的部下傷亡慘重。敵人聲稱只要馬斯基交出10個紅軍，就放他的部隊一條生路，馬斯基否決交易方案，決定跟白匪死拼到底。

為了盡量避免傷亡，伍炳主張撐到晚上之后，放棄城寨趁黑突圍。戰士們一個個犧牲，馬斯基來不及悲傷，親自上陣頂替了陣亡的機槍手。