于浩明(海頓 飾)一個人默默在屋中休息，看到韓東(孫榮 飾)進來，他關切的詢問 百合(張恒 飾)的消息。韓東告訴他現在不能確定百合到底是不是安全，派去護送她的戰士和那一隊后撤人員全部遇難。沒有人知道她目前的下落。不過參謀長決定，派幾組小分隊連夜出發尋找。卻別于浩明制止了，因為現在趙尚武和新民會的趙喜貴還沒有抓到，還有日軍挺進隊的益子野武也沒有找到，他們依然會給我軍帶來威脅的，等我們徹底跳出鬼子的包圍圈，在另作計劃。

其實此時的百合已經被好心路過的韓叔救了回來，安置在自己家，并且又王雪英來照看。可是因為百合的失憶，王雪英他們也不知道百合是隊伍上那個部分，就只能安置在自己家里，精心照顧。

獨自逃走的趙喜貴遇到了中村率領的日軍主力部隊，中村質問為什么益子野武全隊陣亡卻只有趙喜貴還活著，趙喜貴只能瞪眼編瞎話，說什么他是僥幸，而且他是沖在最前面，連首長長什么樣子都看得清清楚楚。沒想到這瞎話一說，聽得中村是心花怒放。他要求趙喜貴給自己的部隊帶路去消滅八路軍總部機關。趙喜貴也心中暗喜，怎么說自己是又找到靠山了。

喬裝尋找百合的巖松四郎，看見村長和韓叔在村口安置八路軍傷員，他決定混進去。巖松四郎用匕首扎傷了自己的大腿，裝成傷員被村長誤打誤撞的安置到韓叔家，在哪里他看到百合，他表面不動聲色，決心偷偷的把百合帶走。

由趙喜貴帶路的日軍主力部隊，被于浩明等人發現。于浩明決定把他們偷偷引進山谷給以重創，正當雙方激戰時，左東升(王寶光 飾)參謀長突然被人打了黑槍身負重傷。原來是趙尚武一人偷偷繞道前來刺殺總部首長，當趙尚武準備給予致命一槍，被抓住位置的 張鐵成(楊峰 飾)逼了回去，只好撤退逃跑，而張鐵成也前去追擊，隨后二人在山谷中展開狙擊大戰，打得是難解難分。