小鬼子假扮電話局的人在杰森(謝君豪 飾)家電話上安裝了竊聽器。　　陸崖研究了王教授的資料后覺得王教授是個天才，陸崖告訴呂萬才(呂良偉 飾)吉川(趙君 飾)在牢里讓他答的那道題就是丟失最后一頁的核心問題。呂萬才告訴陸崖要在租界進行工作時，陸崖告訴呂萬才這對他們是個很大的挑戰(zhàn)，在這工作他需要一個實驗室而且不是一個簡單的實驗室。　　吉川對秋張(柴鷗 飾)進行了24小時的監(jiān)視。秋張想念陸崖了四方倉庫呂萬才那里。張大寶(孫松 飾)在外面發(fā)現(xiàn)了尾巴。　　吉川知道秋張去了四方倉庫后準備要找呂萬才談談。　　秋張和呂萬才為了給兩個見面找個合理的理由假裝兩人見面是為了偷情。　　吉川監(jiān)聽到了秋張打給呂萬才的電話。吉川認為沒那么簡單。　　呂萬才找老趙商量為陸崖建立實驗室的事。實驗室需要有三個條件，一是動力電，二是排風系統(tǒng)，三要有隔音條件。呂萬才讓老趙注意下秋張，日本人會把注意力放在她身上，呂萬才擔心有一天出事會在她身上建議老趙現(xiàn)在停止秋張的一切工作。　　呂萬才和大家商量為如何不離開上海而找個理由，杰森那邊已經(jīng)和田中(張山 飾)打老招呼他們可以隨時走了。現(xiàn)在要留下來該怎么說。焦大鵬(楊駿 飾)聽葛師爺說閻老西想要在租界成立個什么辦事機構(gòu)問呂萬才是不是能利用這個事留在上海。呂萬才準備把實驗就建在杰森的天蟾大舞臺，最危險的地方就最安全。　　呂萬才和葛師爺去見了杰森并提出想盤下天蟾大舞臺。呂萬才以道路入股，讓杰森以后在山西的道路可以暢通無阻。　　杰森回家問十一這事怎么看，杰森覺得和呂萬才聯(lián)手借助晉綏軍的勢力可以橫掃上海灘。老何覺得呂萬才怪怪的并說呂萬才第一次在天蟾看到呂萬才的時候呂萬才的眼睛就沒離開過秋張，留下這么個人不是引狼入室嗎。秋張聽到了老何對杰森說的話。　　秋張去找了呂萬才問他如果盤不下天蟾還有什么別的方法嗎。秋張告訴呂萬才因為她的原因夠嗆能盤的下來。　　為了打消杰森的疑慮呂萬才帶了劉曉婉(劉敏 飾)一起去見杰森。呂萬才告訴杰森他和呂曉婉還有一個月便成親，杰森答應了。　　齙牙洪一直想入股天蟾知道被呂萬才他們?nèi)牍珊笥X得這事有蹊蹺。　　呂萬才托葛師爺買了處房子，正看呢張大寶跑來告訴呂萬才天蟾的員工一大早就跑光了。　　呂萬才和葛師爺?shù)搅颂祗负罂吹礁^幫留下了自己幫會的記號雙蛇纏斧。葛師爺告訴呂萬才齙牙洪一下想和杰森盤下天蟾現(xiàn)在被自己人盤了。