沈漢杰(譚凱 飾)一行人被押到刑場，周一鳴提醒沈漢杰唯有認罪才能救三個伙伴，沈漢杰被逼無奈，只得在認罪書上簽下姓名。他以為自己認了罪就能救三個伙伴，其實周一鳴早已做好殺人滅口的準備。

關鵬(徐佳 飾)在長水的陪同下離開第三戰區，兩人中途進入一幢無人居住的民屋休息，周一鳴派出的兩個黑衣殺手隨后而至，關鵬藏在屋中制服兩個殺手，一番逼問得知幕后主使者是周一鳴。

入夜，關鵬與長水穿著國軍軍裝溜回第三戰區，兩人劫持周一鳴進入大牢中，成功救出沈漢杰與何進財(張衡平 飾)。

一行五人乘坐軍車離開第三戰區，關鵬中途槍殺周一鳴，他雖然救出了沈漢杰，但對其沒有好感，當場表示從此以后各走各的互不相干。

阿根叔表面是關家的老仆人，暗中是一名地下黨員，日軍即將對新四軍駐守的蒼龍山根據地發動進攻，阿根叔與一名同伴在一家木屋內給蒼龍山新四軍發送電報，日軍截獲電報信號找上門來，阿根叔與同伴跳窗逃跑，兩人逃到一條胡同中與隨后而至的日軍發生槍戰，阿根叔眼睜睜看著同伴中彈身亡，忍住心中悲痛逃出南京城往蒼龍山方向趕去。

日軍頭目赤木帶兵在樹林中追上阿根叔將其擊傷，奪到情報撤退，關鵬從藏身之處走了出來查看阿根叔的傷勢，阿根叔臨死之前托咐關鵬奪回情報。

南京城日軍作戰室，野村與酒井查看地形圖研究進攻蒼龍山，赤木已經奪到一份記錄南京地下黨人員的名單，野村命令酒井出城與赤木接頭。

關鵬與長水已是無處可去，往回走是第三戰區，該區國民黨已將關鵬列為通輯犯。往前走則是已經淪陷的南京城，城內駐守著大量日軍，關鵬回城無疑是自投羅網。

一路漫無目的行走，關鵬與長水來到一口水井旁邊喝水，卻再次落入到一伙日軍手中，兩人被押回營地，方才發現所謂的日軍是新四軍裝扮而成，為首的隊長 沈雁(劉曉潔 飾)擔心關鵬擾亂隊伍作戰計劃，命人將其關押。