紅一軍團教導營喬裝國民黨軍隊卻被守城的黔軍識破，他們只好強行攻城，雖然順利拿下但是中革軍委仍覺得林彪一部喬裝打扮沒有注意細節，反觀中央紅軍通過喬裝打扮不費一兵一卒就拿下長寨縣。紅九軍團獨自行軍來到貓場鎮宿營，羅炳輝再三囑咐夜晚守軍要小心警惕，防止敵人偷襲。

　　果然，王家烈的黔軍盯上紅九軍團，王家烈聽取張鑾的意見后安排劉鶴鳴帶著幾個團遠遠地追趕紅軍，貓場當地的忠義軍和民團主動向劉鶴鳴請戰攻擊紅軍，劉鶴鳴因為利益誘惑又加上民團隊長的唆使決定夜襲紅九軍團。守山的紅軍發現情況不對，便通知了八團團長崔國柱，但崔國柱有些麻痹大意，因事發突然，紅九軍團幾乎沒有防備，各個街口都有敵人圍堵，戰斗持續到白天，因為擔心黔軍后期會有增援，他們打算猛攻梯子巖上的民團。

　　紅九軍團攜帶大量的物資導致行動緩慢，為了加快速度他們只好將除槍支彈藥和銀元外的其他東西全部扔掉。梯子巖上的民團不是正規軍比較容易攻擊，此戰黔軍損失兩百多人，民團又紛紛逃竄，劉鶴鳴只好先打掃現場撈點紅軍扔下的物資回去好向王家烈交代。而紅九軍團犧牲了團長以下400余人，損失大量生活和軍用物資。中革軍委得知消息后十分生氣，紅九軍團連打三個勝仗就開始驕傲大意，導致遭受這次巨大的教訓。中革軍委嚴厲批評了紅九軍團黨委，并對崔國柱給予撤職留任處分，同時也讓紅九軍團吸取教訓。

　　陳誠向蔣介石(馬曉偉 飾)建議整編黔軍為中央師，徹底對其中央化，并安排晏道剛去找黔軍的兩個師長做思想工作。蔣介石提出要先解決王家烈，而對于云南龍云倒不是很著急。晏道剛直接將中央的委任狀交給何知重，何知重為出任二十五軍軍長一職果斷出賣了王家烈，同時他又找到柏章輝許以職位和重金軍費直接將其收買。何知重和柏章輝攛掇黔軍士兵向王家烈討要軍餉攪得王家烈心神不寧，對著晏道剛低聲下氣地訴苦，晏道剛假意相勸讓王家烈在主席和軍長的位子中讓出一個，王家烈愿意出讓主席之位但又無治軍軍費，晏道剛順勢讓其親自向蔣介石請辭，還可以在國民黨中央謀得一個好職位，王家烈怎肯放棄職務只得百般懇求，晏道剛自然不為所動。

　　中央政治局在長寨縣鐵廠場召開會議，總結茍壩會議以來的軍事路線問題，討論紅軍下一步的去向。周恩來(許敏 飾)總結在渡過烏江之前就是想越過赤水河在滇桂黔邊境建立新根據地，但是敵人幾十萬人馬的包抄讓紅軍無法建立根據地，如無法立足那就折回烏江在遵義一帶建立根據地，但如果再次被敵軍包圍將無法建立根據地。毛主席則認為渡烏江去遵義不行，北上入川也行不通，不如趁著滇軍不在云南大本營而去往云南。