王如煙(唐一菲 飾)和春妮(張一鸞 飾)知道沈虹(陳數 飾)為封萍(張檬 飾)解圍，她們還為她準備了雙人床。羅家烈(楊猛 飾)知道是薛岳布的局，馮天魁(陳寶國 飾)了解他的為人，他清楚羅廣源是紅軍，這是劉湘(修宗迪 飾) 故意留下一手。馮天魁對戰局有了新的想法，他和羅家烈商量著應對之策，他向他說起了靈鷲峰之事，又說起大坪，而離大坪最近的是馮天魁的部隊，賀國光(姚剛 飾)只是他 留下來當替罪羊的。沈虹聽到王如煙和春妮想去殺封萍，她阻止了她們。賀國光相信他不會再犯同樣的錯誤，康兆民(米學東 飾)命山羊殺封萍。

羅廣源被關押起 人，鄭沖(陳月末 飾)從門縫里給他塞了一把刀子，他想等他逃走后殺死他，這是康兆民的計謀，還想把殺死羅廣源的事情嫁禍到馮天魁身上。封萍發現有人埋伏在樹林中，馮天 魁對于政訓處只能是糊弄一下，鄭沖對于他的訓斥很不滿意。封萍告訴剛出來的羅廣源說了敵人的陰謀，她勸他先回去，封萍也接到了上級的通告。封萍拿著刀交給 鄭沖，她的話讓他無言以對，等封萍出去后羅家烈告訴她說鄭沖是馮天魁的親外甥。賀國光不贊成康兆民的那套，鄭沖不想當特務，一心只想當軍人。

羅 家烈告訴封萍自己和馮天魁相識的過程，馮天魁和蕭楚女還是好朋友，這讓封萍對馮天魁更加了解。封萍向羅家烈說出大坪兩字，這也正是他們所等的話，徐向前命 部隊在行進中改變方向轉至大坪。賀國光將馮天魁的部隊布防情況告訴了薛岳，薛岳想讓馮天魁吃虧以削弱川軍勢力。賀國光讓鄭沖準備收拾東西跟自己在晚上撤退 魚泉并趕往大坪，這讓鄭沖不解。馮天魁在宴會時聽到外面的槍炮聲，他命人出去查看。

薛岳的指揮部受到紅軍三個軍團的圍攻，羅家烈回來后稱紅 軍去了大坪方向，這讓賀國光很驚慌。薛岳清楚沒有援軍他們堅持不到天亮，但附近只有馮天魁的部隊能調動，薛岳只能命六十六師火速增援。馮天魁接到電報后不 慌不忙，他要想想再說，賀國光也跟著著急，這正是馮天魁想看到了，他派一個旅過去，這讓賀國光只好再給薛岳發報。康兆民給薛岳拿來了普通士兵衣服想讓他化 妝逃走，薛岳面對包圍只好發正式命令給馮天魁。馮天魁看到電報后命幾個旅向大坪方向攻擊前進，賀國光當眾說出為糧食的事情負責。