鄭沖(陳月末 飾)吹起了口琴，他想著每次戰斗中犧牲的戰友們，馮天魁(陳寶國 飾)在大戰前夕命士兵們吃好喝好。日軍的炮兵和飛機向馮天魁的前沿陣地界河發起攻擊，馮天魁親臨前線指揮戰斗，他命人將部隊撤到界河另一邊，那河成了天然屏障。

磯 谷被激怒了，他命部隊不惜代價沖過界河，第一天的戰斗結束了，日軍沒跨過馮天魁的前沿陣地，但也付出了兩千多人的代價。磯谷在思索馮天魁的部隊，他不想讓 坂垣幫忙。馮天魁知道湯恩伯(秦焰 飾)靠不住，最要命的是他拉彈藥不足，磯谷派飛機向界河陣地投下了毒氣彈，大批戰士被毒死在陣地上，日軍趁機攻擊。

羅安烈聽說一二六旅的情況后趕過去指揮戰斗，他親自上陣，戰爭已經持續兩天，馮天魁的部隊也是損傷慘重，日軍的多次進攻被打退。由于日軍飛機的轟炸，羅家烈(楊猛 飾)倒在戰場上，但生前插上了川軍的旗幟，他用生命告訴他們這才是真正的川軍。

坂垣師團準備攻擊臨城，馮天魁收到了情報，他清楚這是他們想抄自己的后路。前線的川軍由于彈藥不足和日本人展開肉搏，守備臨城的的湯恩伯手下王吉安棄守要逃走，走之前見到了馮天魁，馮天魁請出李宗仁的電報，王吉安的軍服被扒了之后被馮天魁就地正罰。

馮天魁知道他們逃到魯西南后不可能再回來，但要記住這次教訓，他要帶領川軍誓死保衛滕縣。