百樂門出現了一名美艷放蕩的舞女，她是賀天(陳鍵鋒 飾)的堂妹賀美蘭。此時，遭到追殺的共產黨員被杜康和馬昆發現，他犧牲前掙扎著說出，玄洋社要在上海搞細菌戰，而自己被一名叛徒出賣。

重陽追張文錦(郭明翔 飾)至百樂門，被山田帶著玄洋社浪人將他團團包圍。

張文錦為投靠玄洋社承諾協助玄洋社進行細菌戰，他要把重陽當作試驗品。重陽被蒙住眼睛塞入汽車后座，車子停在一座怪獸式的廢墟前。

重陽失蹤，蓮心焦急萬分，她前去懇求重傷的賀天幫她尋找重陽，賀天慨然應允，一旁的徐娜(徐麒雯 飾)驚痛之余離家出走去了美國。

神社地下室，重陽在各種極端條件下接受殘酷的人體實驗，聽憑日本醫生在他身上采集體能極限數據。當皮鞭再也榨不出一絲氣力，打手才將他扔進了貼著標簽的玻璃罩。

蓮 心在藥水弄小屋苦等重陽，賀天告訴她，一周前日本浪人在日租界殺了了五個叛逃的"自己人"，尸體剛被發現，已經送入日租界的秘密火葬常蓮心趕去，為了看 到尸體，她掏出了一切，，賀天心痛不已。然而就在蓮心走入秘密火葬場的一剎那，煙囪里冒出了不祥的濃煙，五具尸體剛被火化，蓮心悲慟欲絕，幾乎暈倒。