徐大夫(李心敏 飾)緊急找來方元(鞏崢 飾)，告訴他蘇北浙皖的偽軍聯合行動，要對蘇北的新四軍形成合圍，為了拖延敵人的清鄉行動，以解蘇北根據地之圍，總部急令要求他們立即炸掉蘇州木瀆軍火庫。所以，徐大夫要求方元立即弄清楚軍火庫的兵力部署情況。第二天一早，方元和白副官見面，并得知軍火庫里有警備師的一個連，都是自己人，于是兩人計劃釜底抽薪。當方元把軍火庫的防區布控圖交給徐大夫時，卻得到無法執行任務的決定。徐大夫告訴他，總部首長為了確保行動成功，派來一個突擊隊，自己不能親自參戰方元頗為失望。

朱立文(喬大韋 飾)抱怨鹿島大將沒把警察局當回事，加上谷多(鈕寶平 飾)的一番挑唆，他即可趕往警備司令部見鹿島大將，他告訴鹿島靳雨堂曾經是狂熱的反日分子，并說木瀆軍火庫全部都是警備師的人，建議將人選換成皇軍的精銳力量。可當白副官來報信的時候，方元和那16個同志已經到了軍火庫附近，為了保護其他人，徐大夫不允許任何一個人去軍火庫，方元眼看著那16個同志被槍殺。第二天他回憶著當晚的事情，忽然明白過來，那些人不是警備師，而是憲兵隊的人。他急忙找到顧三，帶著他的游擊隊重新回到蘇州。

而日本方面，因為朱立文的提議讓鹿島對他刮目相看，就連開會的位置也讓北野讓給他，而北野在會上還遭到了鹿島的怒斥，朱立文和北野之間產生了一絲間隙。

徐大夫告訴方元，總部同意全力摧毀軍火庫，打亂日軍部署。方元希望余霞(寧丹琳 飾)幫一個幫，如果他沒有回來，必須把這封信交給如歌。如果他行動失敗，她和胡安必須立即撤離，保護好電臺。