方元(鞏崢 飾)帶著人成功完成對木瀆軍火庫的爆炸，第二天警察全城搜索。余霞(寧丹琳 飾)和胡安以為方元沒有回來，招致谷多(鈕寶平 飾)私闖民宅，就在他準備踢門的時候，方元穿著睡衣打開門。等谷多等人離開后，余霞他們才發現方元受了傷。看到方元平安回來，余霞將那封原本是要交給如歌的信，重新放到方元的手中。

木瀆軍火庫被炸，鹿島暴跳如雷，他要北野破腹自殺，朱立文(喬大韋 飾)戰戰栗栗地說這事不全怪北野，北野不可以死，因為他對蘇州的地形很熟悉。鹿島狂怒地摘了了北野半個領徽。靳雨堂請北野喝茶，說起他和北野都是朱立文向上爬的臺階。而朱立文在鹿島面前說，新四軍一再來木瀆，不排除內鬼的可能，他認為靳雨堂的嫌疑最大。鹿島找來靳雨堂，除了炫耀一番權利之外，并沒有實質性的發現，但他要求靳雨堂去清鄉。

靳雨堂快急瘋了，一旦去清鄉，做叛徒的事情就坐實了，二，他的兄弟全部都當了炮灰，現在唯一的辦法就是刺殺鹿島，他自己刺殺鹿島鬼子混亂之時，希望白副官用他的生命保全兄弟們的生命，帶他們出去。

這晚如歌約著靳雨堂到醫院，在長條凳上如歌說自己知道靳雨堂為了兄弟準備刺殺鹿島，但這件事不可行，靳雨堂根本接近不了鹿島。她告訴靳雨堂自己愿意嫁給他，在婚禮酒里面放麻醉劑，如歌告訴靳雨堂她是醫生，會掌握劑量，4小時候后因心臟麻痹而死，就跟喝多酒一樣。靳雨堂不同意，如歌堅持自己的方案，并告訴靳雨堂消除這些惡魔不僅僅是他一個人的事。

白副官告訴方元，在清鄉行動之前會靳雨堂會宣布他和如歌結婚。方元分別找到兩人，卻被兩人的冷漠所刺傷。耳另一邊，朱立文想通過鹿島阻止靳雨堂迎娶陳如歌(徐梵溪 飾)，卻也沒有討到好處。