周大勇(耿樂 飾)、王成德(朱宏嘉 飾)和謝芳苓(潘雨辰 飾)來到游擊隊看望李大爺，謝芳苓給老人喂飯、洗腳悉心伺候。 　　忙于政府改組的蔣介石(蓋美 飾)以為實施“困獸計劃”陜北的共軍應該到了討飯的地步了。 　　彭德懷(姚居德 飾)決心虎口奪食，拿下敵人的補給站——磻龍。 　　毛澤東(唐國強 飾)抨擊蔣介石的政府改組實際上類似于袁世凱的“籌安會”。 　　逃兵寧金山再次回到獨立營，撒謊說自己不小心掉隊。周大勇 王成德怕其中有詐，派王老虎和他談心。 　　李老漢在謝芳苓的精心看護下，神志清醒了。老人痛失孫兒，悲痛不已。 　　中央決定背水一戰，攻打磻龍。彭德懷覺得這一仗關系到中央能不能在陜北立足，一定要打好西北戰場決戰的第一仗。可磻龍工事堅固，守軍眾多，敵人主力部隊集結附近，讓我軍統帥部頗費思量。