彭德懷(姚居德 飾)指揮解放軍主力在羊馬河全殲敵整編135旅。 　　羊馬河再敗，參謀長薛敏泉提醒他可能內部有奸細。胡宗南(高發 飾)命令留守西安的副參謀長盛文展開秘密調查。 　　胡宗南字斟句酌，將失敗責任歸罪于劉戡增援不力，請求蔣介石(蓋美 飾)對劉戡撤職留用，給自己降職處分。 　　王震親自接見被俘的135旅旅長麥宗禹，討論羊馬河得失，同吃同寢，共產黨將領寬闊的胸懷讓麥宗禹折服。 　　謝芳苓(潘雨辰 飾)和小成子來到宋家臺遇見張連中和寧金山，倉皇中，張連中開槍，子彈穿透了小成子的衣服。 　　周大勇(耿樂 飾)對部隊傷亡過多，失掉重武器十分心疼，睡夢中都責罵王成德(朱宏嘉 飾)。陳旅長來到獨立營，宣布給全營記功。同時補充人員和重武器。王成德把自己的戰場總結報告交給了旅長。 　　胡宗南宣布南京對劉戡的處分，劉戡不服，堅持自己守株待兔的戰術打法。蔣介石得報訓斥其畏縮不前，決定派空軍封鎖黃河，切斷共軍補給線，實施所謂“困獸計劃”。 　　彭德懷宣布毛主席的電報，充分肯定了羊馬河的戰績，認為這一仗奠定了徹底粉碎胡軍的基礎，并提出西北戰場采用“蘑菇”戰術的打法。 　　毛澤東(唐國強 飾)樂觀地估計蔣介石占領延安標志著蔣介石的滅亡，人民解放軍的放棄延安標志著中國人民的勝利。明確地提出打倒蔣介石，解放全中國的口號。 　　王成德的文章《敗軍之將也言勇》在《軍內通訊》上發表，王震、陳興允認為這是難得的好文章，決定組織大家學習。