沈越之(侯傳杲 飾)混進南京待撤退的焚燒密件處，被便衣發現，只好往憲兵司令部逃離。便衣不明情況地沖進李鳳成房間，結果被臭罵。

石永凱(徐佳 飾)部和日軍陷入廝殺，而日軍給前線運送軍需的一輛卡車則與袁玉婷(劉庭羽 飾)無意間遭遇并被截獲。

楊卓如(賈宗超 飾)帶隊趕到，表示是打是退都聽從石永凱，并建議先跟兄弟部隊聯絡防止落單。炸藥過去查看，發現旁邊的工兵陣地早已沒人，只剩下堅固的防御工事。

為保存有生力量與敵人血戰到底，石永凱令兄弟們挪到工事里，準備打一場伏擊。炸藥又告訴石永凱他回來時發現后山有支規模不小的部隊，但沒看清序列，擔心是日軍在包抄，因此建議先撤退。卻被石永凱大罵，必須與南京城共存亡。

進攻的日軍朝工兵陣地前進，不慎進入雷區。石永凱下令猛打，日軍猝不及防只好后撤。日軍軍官則判斷出陣地上很可能并非工兵，而是作戰部隊，于是通知炮兵進行轟炸。

而后山行軍部隊的軍長從勤務兵那得到前面消息，派出特務連前去偵察敵情。而日軍則正在對石永凱陣地發起猛烈進攻。

石永凱在友軍的幫助下逃到新四軍駐地的收容所，石永凱負傷。石永凱和負傷的國軍士兵一起，被新四軍司令同時也是袁玉婷的哥哥袁修國安排袁玉婷照顧。