玉無心(趙麗穎 飾)在素因的勸解中慢慢想清楚了，并記住了素因的話，愛只有苦過才會更甜。素因對玉無心的好讓玉無心感慨如果有一個素因這樣的娘就好了，素因嘴上沒說什么，心里卻暗自傷懷沒有道出實情。待玉無心睡著，素因留下玉無心，帶走南明離火劍，想讓女兒避免卷入爭端。

路上，素因一個人在樹林里走著。有一個老頭突然發病，素因急忙上前拿出醫針行醫，此番情景被屠霸看到，素因被帶走。屠霸感到素因身上劍氣鼎盛，逼問南明離火劍的下落，素因使計騙屠霸進山尋找南明離火劍。途中，被素因包扎過的屠霸的傷手引來無數蜜蜂圍攻，素因趁機逃脫。循著草藥的氣味，諸葛馭我重逢素因。諸葛馭我感慨萬千，無意撞見素因手上的南明離火劍，驚詫不已。素因已對蜀山失望，聽不進去諸葛馭半句話。諸葛馭我拜托素因放下前塵往事，勸勸上官警我(吳奇隆 飾)不要再為害蒼生，素因負氣當年自己與警我深陷險境卻無人施救，如今為何要為天下蒼生去阻止上官警我。諸葛馭我拉住素因的手勸她放下恩怨，與此同時，素因的面容開始變化，上官警我背對著素因出現，并且聲音陰陽不定，這時，突然一個飛輪飛過來將素因和上官警我分開，兩人同時跌倒在地，原來上官警我和素因根本就是存活于同一個軀體之中。正當諸葛馭我震驚之際，屠霸殺來，與屠霸短暫交手后，諸葛馭我和上官警我帶上素因逃開。

屠媚(賈曉晨 飾)來找上官警我，突見盒中嗜血蝶不見，趕緊轉身跑出去，卻見九毒重傷在地。訊問得知屠霸來過。通過九毒，屠霸找到上官警我，并炫耀九毒一直都是自己的人，上官警我感慨自己叱咤半生，心腹不多竟然屢遭背叛，屠霸給上官警我狠狠一掌，這時候，九毒主動請纓要送上官警我一程，沒想到，九毒卻幫助上官警我逃走。屠媚斥責九毒的背叛。

玉無心找到丁隱(陳偉霆 飾)解釋，可是丁隱絲毫不聽，玉無心抱住丁隱的一幕被青云眾人看到，紫英提議丁隱殺了玉無心為蜀山除害，丁隱不忍心動手，糾纏之際，一股迷煙熏倒眾人。原來是青崇山主人余明娘抓了他們。表明身份后和所來目的后，余明娘提出要求，滿足她的要求后神木劍就可以借給他們。對于余明娘的熱情，張餡餅(葉祖新 飾)提醒丁隱要時刻保持警惕，但是對于玉無心，丁隱還是沒有想好如何面對。丹辰子為了青云也過來問如何處理玉無心之事，丁隱答應會處理好但需要時間并不會擾亂找劍的初衷。

余明娘設晚宴款待丁隱一行人。席間，小蝶輕盈的霓裳羽衣舞驚艷四座。余明娘介紹女兒小蝶給眾人認識，并有意想要給小蝶相親。丹辰子附和余明娘引起紫英不滿，張餡餅中間打圓常青云給丁隱喂食桂圓讓玉無心吃醋不已，上前想要談一下又被直接拒絕，青云過來指責玉無心，她與丁隱分屬于不同世界，不可能在一起的。但玉無心還是執意要聽到丁隱本人對自己說要她離開。

紫英建議丹辰子主動接近余明娘以取得神木劍，丹辰子左右為難，猶豫不決。