丹辰子欲問紫英和張餡餅(葉祖新 飾)的事情，但被紫英搪塞過去，閉口不提。正在這時，丁隱(陳偉霆 飾)氣沖沖的拿著紫英的劍來找紫英算賬，張餡餅對丁隱來說是非常重要的兄弟，他想要報仇，卻被眾人攔下，怒火中燒的丁隱沖進樹林想要發泄，正巧被一路追蹤赤魂石到此的屠霸看到，屠霸用瘴氣把毫無防備的丁隱迷暈。

這邊，上官警我(吳奇隆 飾)扶著素因，隨諸葛馭我一起，到青云山找丁隱，諸葛馭我因曾經讓赤魂石寄居體內，所以他可以感受到赤魂石的氣息。

屠霸想用十三門惡陣困住丁隱欲吸出其體內赤魂石，但并未成功，經他屬下提議，他決定讓丁隱產生惡念，以此來逼迫丁隱體內的赤魂石。正在這時，諸葛馭我和上官警我趕了過來，與屠霸及其屬下一陣惡戰。上官警我勢均力敵，但是屠霸用嗜血術控制上官警我，令其鉆心劇痛，吐血不止。

危急時刻，諸葛馭我喚醒丁隱，破了十三門惡陣，并將血影神功心法印入丁隱腦海之中，丁隱有如神助，在體內赤魂石的作用下爆發出巨大力量，一舉將屠霸打成重傷，而后力竭暈倒在地。

諸葛馭我上前逼問屠霸交出嗜血蝶的解藥，在得知已無藥可解時，怒不可遏，揮劍準備殺了屠霸，千鈞一發之際，屠媚(賈曉晨 飾)趕到以丁隱為要挾，救了哥哥屠霸一命。

上官警我內傷很重，暈倒之際，他看到了素因朝他飛奔過來，素因含情脈脈的看著昏過去的上官警我，難過不已，為了救上官警我，素因決定動用血影神功之力。諸葛馭我感慨素因與上官警我之間坎坷堅定的愛情，盡管極力相勸，但還是沒能改變素因的決定。

為了保全上官警我，同時保護女兒玉無心(趙麗穎 飾)的愛人丁隱，素因用在西域學的秘術-溶血之術，將自己與丁隱和警我的血脈連在一起。

屠媚用傳靈之術將受傷的屠霸送回西域，并含淚表示自己要與上官警我一起。

上官警我從昏迷中醒過來，得知素因重新回到自己體內，他悲憤不已，怒火中燒，質問諸葛馭我，他認為諸葛馭我再一次背叛了他，并沖動的又想要奪取丁隱體內赤魂石，沒想到自己與丁隱已經血脈相連，向丁隱發功的同時也重傷自己。

屠媚找到受傷的上官警我，承諾會將赤魂石奪過來。這時，九毒跪在上官警我面前，為自己的所為懺悔，原來，屠霸利用九毒練就嗜血蝶王，九毒的血就是上官警我體內嗜血蝶的藥引。但是上官警我卻無情的將九毒殺死，從諸葛馭我的教訓中，他認為，背叛過一次的人還會有第二次。