聯大的李公樸(張弓 飾)等人在盛興茶樓聚會，特務趕到將李大葉(魏智 飾)抓獲，王雁(楊雪 飾)趕緊將這一情況告訴了龍云(畢彥君 飾)。可等龍云找徐遠東(米學東 飾)要人時，特務們早已把李大葉轉移到一處秘密據點，云龍下令身為保安司令的范天喜(陳寶國 飾)調查此事。范天喜發現薛涼利用滇緬公路倒賣私鹽，讓春兒(于明加 飾)和夏兒(袁志博 飾)調查此事，準備順藤摸瓜查出幕后的大魚。春兒和夏兒利用薛涼喜歡花天酒地的毛病將他綁架，并留下了“若要此人，拿李大葉來換”的字條。春夏二人扮作軍統特務套得鹽及賬本的所在，龍云大怒，下令把在物資局倉庫中的運鹽車全數扣下。毛人鳳見人證物證都到了龍云手里即刻決定用李大葉換薛涼以防惹出更大的麻煩。李大葉獲救，龍云向徐遠東發出警告，要他關掉秘密據點，徐遠東只得照辦。而對于倒賣私鹽一事，最終薛涼作為替罪羊被槍斃。緬北戰局吃緊，蔣介石任命天喜為滇軍第二路軍司令，命他前往滇西前線守備怒江。天喜擔憂自己走后云龍在昆明就會孤掌難鳴。范天喜接到命令叫他即刻出發前往前線，并在前線駐扎的命令，天喜因為擔心龍云及聞一多(婁宇健 飾)等文人，故將春兒夏兒等人留在了昆明。一晃三年過去了，德國戰敗投降。