班長儲世新(區寧 飾)帶領五班的學員一起挖機槍工事， 郭松齡(黃品沅 飾)看出不合格，卻一定要他們在五分鐘內架好機槍。 張學良(文章 飾)認為太過苛刻大聲抗議，郭松齡并非不認識他，但依然不講情面的說他沒資格和自己說話，這里只有服從命令的學員，沒有什么大帥公子。郭松齡一把推倒勉強架起的機槍，讓五班連夜重修工事。儲世新雖然心中憋氣，但是也告訴學員們郭松齡不靠裙帶關系，是個真有本事的人，他告訴張學良，軍隊里魚龍混雜，慈不掌兵，張學良也領悟到郭松齡若不心狠也帶不了兵。

張學良托喜順(陳良 飾)將臟衣服送回家， 于鳳至(宋佳 飾)給他張羅了幾身干凈衣服帶過去。張學良還給于鳳至捎去一封信，讓她在一家名為“一品香”的酒館存上燒刀子和飯資，還讓她和在城南學校教書的郭松齡的妻子聯絡感情，執師生之禮。

郭樹齡告訴學員們，他們是未來的軍官，對每一種武器要像熟悉自己身上的器官，這是奉軍全部的戰斗力。聽到這樣的教導，剛剛還嬉皮笑臉的學員們不由得正襟危坐，認真記錄。

這天，張學良帶著幾個發小去一品香喝酒，鮑毓麟說自己已經打好了退學報告，他受不了這種束縛身心自由的管制，張學良大發雷霆，一把撕掉報告，指責他這種可恥的逃兵行為，還說他們幾人在講武堂已經夠顯眼了，別人受得了苦憑什么他就受不了。張學良氣勢如虹，在座幾人終于不敢再說那喪氣之話。

于鳳至帶著禮品到郭家拜訪郭松齡的妻子韓淑秀(王一楠 飾)，韓淑秀對端莊大方的于鳳至印象頗好，兩人一見如故，談得倒是很是投契。夜里，郭松齡回到家，看見餐桌上都是自己喜歡的菜色，聽說是張學良的太太送的，頗覺得這些普通干貨讓自己拒之不得，受之不爽。韓淑秀認為張學良并非是一個普通學生，而是郭松齡的一個重大機會。

菊池武夫(矢野浩二 飾)點名郭松齡做向導，接待日本陸軍大學的師生參觀了日俄戰場遺址，之后，郭松齡眼含熱淚、沉痛地告訴學員們，日俄戰爭給中國帶來的恥辱、日軍師生表現出來的對戰爭的狂熱，讓他這個現場唯一的中國人感到羞恥，他的這種強烈的使命感和榮辱感也深深的感染了五班的學員們。他們帶著這股氣勢忘我的投入到訓練中，被教官胡蘭春（此人與楊宇霆(余皚磊 飾)和徐樹錚都是日本陸軍大學的同學）稱贊為一區隊最強的班，而無論是理論考試還是實戰訓練都表現出色的張學良也引起他的注意。

張學良又在一次訓練中交上了完美的答卷，一個教官懷疑是郭松齡為了逢迎 張作霖(李雪健 飾)故意泄題，而他再次名列榜首也引起了不少學員的不滿。張學良也發現很多人對他“敬而遠之”，儲世新告訴他，他什么都好，唯一不好的是他是張作霖的兒子。

講武堂總辦張作相收到了學員的告狀信，他責令胡蘭春重新組織一場獨立出題、紀律嚴明的考試。